股东容易搞错的知识点:查阅会计报告,不需要书面申请和说明目的

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号743篇文字

股东容易搞错的知识点:查阅会计报告,不需要书面申请和说明目的


法律规定、法律词语,一旦进入了日常口语中,常常会出现某种变形,原因是为了交流过程中的简化。但是,这种变形,常常会带来对法律的理解的偏差或错误。

最最常见的一个例子就是:“法定代表人”。

在日常交流中,无数的人都把它叫做“法人”,“我们公司的法人是谁谁谁”这样的话经常可以听到。甚至于,在我们律师与客户交流时,只要不影响交流的中心内容,我们也不会去特别指出或纠正客户口中的“法人”表述。

稍懂些民事法律的人可能就会知道,“法人”,在民法里,是非常重要的一个概念,它是和“自然人”一对的。公司企业以及一些组织,法律以立法的方式把它们当作独立的“人”来看待,所以称之为“法人”。

之所以“法定代表人”被变形错误称为“法人”的情况非常普遍,也可能是因为这种错误往往不会引起实质性的权利和义务的损害,因为在办理相关法律程序时,这样的称呼错误会在各种法定文件和表格中被引导纠正。

但是,并不是所有这样对法律规定的“俗话”都是基本无害的。相反,在对法律条文规定的理解上,在对法院具体案例的理解上,这样的“俗话”式的缩略总结,往往是会误导当事人的。今天就说一说股东查账这件事情。

在很多人的头脑或话语中,有这么一个对这方面法律规定的简化理解,即“股东查账,是要向公司提交书面申请和说明目的,有不正当目的,公司可以拒绝”。

假如对于法律规定原文有过细致学习的,那么这样的简化理解不会误导自己。被误导的,都是没有学习过法律原文,都是从二手的渠道学到的内容。我个人认为,物品可以买二手的,知识最好不要学二手的。

有这么个案件,其中就包括了要求查账的事情,但又不是单纯的查账的事情。

这家公司,隐去其名,称其为“甲公司”。现在有3个股东,其中1名是老股东李某,另外两名是后来通过受让股权进入公司的新股东乐某和张某。将股权转给他们的老股东退出公司了。

那位老股东李某,也是法定代表人。

公司的股权比例现状变成了,老股东李某36%,新股东乐某和张某各32%。

有限责任公司,实践中一直是强调“人合”性质的公司。也就是说,股东和股东之间的合作关系是比较要紧的。

这家公司,2名新股东替换进入公司后,显然与老股东李某之间产生的某种对抗。2名新股东乐某和张某,从后面的行动来看,应当是想要掌握公司经营管理的控制权。

乐某和张某,为了取得公司的控制权,召集了一次临时股东会,并且在股东会上以2人合计 64%的表决权通过了下列决议内容,李某对此都表示了不同意并且拒绝签字:

  1. 同意要求公司财务负责人应在每月中旬将全部会计月报表送(寄)达每个股东。半年度、年度报表、为七月中旬、元月中旬送(寄)达。
  2. 同意公司的营业执照正付本及公司公章由乐某暂时负责保管使用,即日办理交接”。

这两条股东会决议内容是有设计的。

第1条要求财务负责人将公司会计月报表定期送到所有的股东。这说明目前公司的财务管理以及财务负责人都是由老股东李某管理的。要求定期得到这些报表,将对公司的经营管理起到几乎实时的监督作用。

第2条要求证照公章转由乐某保管使用,是将法定代表人持有这些证照公章的权利剥去,这也是最大程度地限制了法定代表人李某控制公司经营管理的核心动作。

当然了,对于这样剥夺自己在公司实权的股东会决议,老股东兼法定代表人的李某是不会同意和承认的,更不会去执行。

于是,乐某向法院提起了诉讼,被告2名,一个是李某,一个是甲公司。诉讼请求大致如下:

  1. 确认2019年7月29日召开股东会形成的股东会决议合法有效;
  2. 判令李某将公司营业执照正副本及公司公章交付原告保管;
  3. 判令甲公司向原告提供2018年4月10日至2020年3月10日期间的会计月报表、会计半年报表、会计年报表。

因为李某是甲公司的法定代表人,所以看上去是2名被告,其实都是李某的意思主张。

李某与甲公司不同意乐某的诉讼请求。他们的理由主要是:

  1. 涉案股东会决议不存在。股东会召开当天未对任何事项进行表决,也未形成任何决议。
  2. 甲公司有隐名股东,加上隐名股东,实际股东有16人,公司经营中的重大事项均由16人开会决定。甲公司从没有由三名股东作出的股东会决议。因此,涉案股东会决议是不存在的。
  3. 就决议内容来说,是属于甲公司内部基本管理制度事项。根据公司章程的规定,应由执行董事行使职权,并非通过股东会决议。
  4. 公司营业执照应挂于甲公司经营场所,不存在由谁保管的问题。公司公章应由实际经营人保管,现在行政处保管。原告不参与甲公司任何管理,若由原告保管公司公章将损害公司法定代表人的权益。
  5. 根据公司法的规定,股东享有知情权,不存在由公司主动提供的说法。

其实,细看下来,上面这5条答辩理由,第1、2、3、4条完全没有合理性,基本属于为了答辩而费劲找出来的理由。但是,这最后一条理由看上去似乎有些道理,因为在很多人的理解里,公司要查账,是需要向公司书面申请并说明理由的。

那么,审理该案的一审法院和二审法院是怎么来分析李某与甲公司提出的第5条理由呢?

一审法院认为:

……关于涉案股东会决议是否有效。

第一,对于涉案股东会决议的第一项内容。根据公司法的相关规定,有限责任公司的股东有权查阅、复制财务会计报告,且无需说明查阅目的。而财务会计报表属于财务会计报告的组成部分。故原告作为被告甲公司的股东,有权查阅、复制相应财务会计报表。被告甲公司股东会作为公司的权力机构,有权对股东查阅、复制相应财务会计报表的程序进行细化并作出决议,属于公司自治范畴。因此,涉案股东会决议的第一项内容未违反法律、行政法规的相关规定。

第二,对于涉案股东会决议的第二项内容。原告提议将公司营业执照正副本及公司公章交由原告保管,实质系公司证照的内部保管安排,有别于公司证照返还纠纷。该项决议内容亦属于公司自治的范畴,司法应予充分尊重。因此,涉案股东会决议的第二项内容亦未违反法律、行政法规的相关规定。

综上,涉案股东会决议应属合法有效。……

二审法院认为:

……第二,关于涉案股东会决议的表决内容是否符合相关规定。

首先,根据公司法第三十三条第一款之规定,股东有权查阅、复制财务会计报告,本案诉请的会计报表系财务会计报告的组成部分,而非公司法第三十三条第二款规定的应当“书面请求、说明目的”的可以要求查阅公司会计账簿的范畴。故涉案股东会决议第一项内容并未违反法律、行政法规的规定。……

法院明确认定,股东查阅这类会计报告,是不需要书面向公司请求并说明目的的。

来看一下《公司法》第三十三条的原文:

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第三十三条,就是常说的“股东知情权”的法律规定。这个法律条文分为2款。

股东查阅复制第1款中的材料,是不需要书面申请的,也不需要说明目的,而且都不存在“要求”的问题,是有权直接查阅和复制的,公司应当予以配合。

只要股东要求查阅的是第2款中的“公司会计账簿”,才是需要书面申请和说明正当目的的。并且,这个资料法律没有规定可以复制。

这里,要注意区分“财务会计报告”和“会计账簿”,这两项会计资料分别列在该法条的第1款和第2款中。

根据《中华人民共和国会计法》及相关法律、法规的规定,有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表及财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成,具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。公司应当按照公司章程的规定,向股东定期进行财务报告。通过查阅和复制财务会计报告,股东能全面了解公司财产的实际使用情况,监督管理公司的经营活动。

会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据法律规定,各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算,不得违反法律和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算。各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对,保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。因此,会计账簿是公司日常经济活动的直接记载,是编制公司财务会计报告的基础资料。

因此,假如只是要查阅复制公司的资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表,股东只要直接向公司索取即可。

最后,聊个延伸的话题。在前面提到的案件中,2名新股东运用股东会决议的方式要求公司定期向股东呈送会计报表,虽然是出于控制公司经营管理的目的,但是这个方式是有其合理性的。

在许多小微的有限责任公司里,占股较小的股东比较担心的一个事,就是对于公司的经营情况不能掌握,这种担心和怀疑会成为破坏股东关系的一种情绪基础。建立公司定期向所有股东发送会计报表的机制,可以最大程度地消除这种担心和怀疑,从而对股东关系和团队建设起到巩固的作用。

【本文作者:李立律师 】
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