即使股东会决议不是本人签字,这种情况下,法院认为属于默示同意

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号701篇文字

即使股东会决议不是本人签字,这种情况下,法院认为属于默示同意


刚才翻了一下近几个月的笔记,发现关于“签字”、“笔迹鉴定”方面的文字有好几篇。这些笔记的内容各有重点,但总体来看,有一个法律常识可以总结出来,那就是:签字的真假,并不直接决定相关文件或行为的有效性。千万不要以为,“只要签字不是自己签的,那就与自己无关”。了解这个法律实务常识,是非常有价值的,会引导你更准确、合理地去操作企业、合同以及其他事务。

今天,来聊一个相关的主题,关于股东会决议上的签字不是本人签字的问题。

股东会决议,是股东会根据公司法以及公司章程的规定,召集股东开会形成的决议。股东会决议,是由公司最高权力机关“股东会”作出的决议,公司内部具有最高效力。

很多人都知道,股东会决议也是受到公司法的规范和必要限制的。依法,股东会决议可能会被认定为:不成立、被撤销、无效。这3种情形,分别有不同的适用条件。但是,无论如何,只要被人民法院认定为是这三类情形,其法律后果是否定了股东会决议,相当于是相关的股东会决议视作从开始就不存在一样。

那么,股东会决议上的签字,假如不是股东本人所签的,而且,这名股东还以此为由主张股东会决议不成立,那么,法律(或者说人民法院)会怎么认定呢?

现在,就从一个案例,说说这个小问题。

插一句:再次声明一下,我在网上不回复任何陌生人的法律咨询,首次接触咨询,原则上都需要面对面交谈。

之前有个别网友问过我,为什么不在网络平台回复陌生人的咨询?我当时简略回复是:个人工作原则。

我的这项个人工作原则,也是基于工作经验以及多方面因素考虑而确定的。其中,有时间管理的因素,也有律师服务质量的要求以及律师执业风险的控制等方面的因素。

比如说,关于“提问”这件事,本身就比很多人假想得要复杂得多。

好多向我提出法律咨询的人,包括我的客户们,习惯性地会有一个内心假定前提,就是下意识地就认为自己已经“正确地表达了问题”。事实上,大部分情况下,这种内心假定,都是错误的。

例如,前些时候,有位企业家,经另一位企业家的介绍,向我咨询关于合伙机制设计的问题。这位企业家向我表示,他“只是想要一个合伙人方案”,但是他并没有向我提供任何其他的实质性的信息和背景。

也许,过一段时间后,这位企业家会向我说明实质性的信息和背景。但是,目前而言,似乎他认为这个世界上存在一份通用型的“合伙人方案”,希望我能够提供给他这份装在我口袋里的“武林秘籍”。这样的合伙人方案,是不存在的。或者说,假如有人告诉你他那里有这么一份方案,那么这人要么是在忽悠你,要么就是没有专业性。

类似上面这位企业家说的“合伙人方案”,假如正确的表达问题,是一件需要很多时间来操作的事情,是需要面对面详细交流才行的。至少我要知道:企业的基本情况、搞这个方案实际想要达到的需求和目标是什么、目前有哪些潜在对象、这些潜在的对象是什么想法、目前有哪些资源和对价可以提供,等等。并且,还要在反复交流中,充实和补充更细节的内容,最后才能确定客户的真正问题和服务需求是什么。这样的交流,是无法通过微信或平台私信来完成的,最合适的方式仍然是面对面交谈才行。

回到今天本文的小问题:股东会决议上的签字,假如不是股东本人所签的,而且,这名股东还以此为由主张股东会决议不成立,那么,法律(或者说人民法院)会怎么认定呢?

这个问题,看上去表达得已经非常完整。但是,事实上,它隐去了很多背景和内容细节。没有了这些背景事实和内容细节,根本上来说是很难进行有效回答的。

综合所有的背景和事实细节,然后才能对相关问题进行法律认定和判断,这也是人民法院在审理有关公司法方面的民事案件中常见的审判思路。

对于经常操作公司企业或者操作股权、投资的人来说,也要熟悉理解这样的思维方式,不要简单化地对公司法相关的各类问题作出结论,否则会在商务或投资活动前产生不准确的法律预期,这对自己来说是相当不利的。

这个案件,很新,2021年2月1日,上海市第二中级人民法院二审判决。

案件中的这家公司,甲公司,自成立后,公司股东发生过2次变化,但是,实际上,都是在亲属之间发生转让。

甲公司,成立于2008年12月4日,注册资本500万元,股东为叶某、李某2,注册地址在上海市普陀区,注册地址在上海市普陀区XX路楼**。后来,邱某受让了公司100%股权,并成为公司法定代表人。再后来,2018年6月4日,邱某将其持有的5%股权转让给李某。

这里面的人物关系是:李某1与邱某系夫妻关系,李某1与李某系亲兄妹关系。李某,是从嫂子手里受让了5%的股权。

根据公司工商登记资料显示,在李某成为公司股东后,2018年11月3日,公司的注册资本发生了变更,注册资本从500万减资到1万元。

本案就是围绕着这次减资而进行审理的。

李某认为,这次决定减资的股东会决议上,不是本人的签字,所以这个股东会决议是不成立,减资也是不成立的,注册资本应当恢复到之前的500万元。

2020年,李某向一审法院起诉,诉讼请求主要是:

  1. 确认甲公司2018年8月20日的《股东会决议》不成立;
  2. 甲公司至松江区市场监督管理局撤销依据《股东会决议》作出的工商变更,即将甲公司注册资本由1万元变更回500万元。

李某的理由是:未召开股东会以及决议的股东签字不真实。

在一审庭审中,李某、邱某均表示对公司减资事宜完全不知情,也未在决议上签过字,被告甲公司对此也予以认可。

这个案子,原告提出的主张,公司作为被告也都认可。这说明什么?

这说明,这个案子是“做”出来的,这家公司的全体股东想要让法院判决那份决定减资的股东会决议不成立,全体股东想要让法院判决工商变更撤销减资的变更。

这个案件,实际上没有真正的被告。

这个背景事实,是影响人民法院认定和判决的重要事实之一。因为,这样的情况,公司股东有着明显地不正当利用法院判决的嫌疑。

另一个更深层次的背景事实,更是让人民法院认定原告以及公司其他股东违反了诚实信用原则。

这起诉讼,是为了阻止另一起诉讼而提起的。李某提起的这个股东会决议不成立的诉讼,是在另一个案件的审理过程中提出的。

另一个案件,是公司的债权人提起的诉讼,以甲公司减资未通知债权人为由,要求邱某、李某在甲公司减资4,990,000元范围内对2份已经生效的民事判决书确定的甲公司的债务2,773,963.34元以及逾期付款违约金不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

在公司债权人提起的诉讼案件审理过程中,有这么几个事实细节,引起了法官的强烈注意:

  1. 李某提起过管辖权异议;
  2. 庭审中,公司认为减资程序不存在瑕疵,减资时已经在报纸上公告了,所以减资程序是合法的,因为原告并非已知债权人,故没有必要通知。

将这些事实细节,与李某起诉确认股东会决议不成立的案件中当事人的陈述和表现进行对照,就发现这里面是有难以让人相信的情况了,例如:

  1. 李某声称对于减资的股东会决议不知情,但是在提起管辖权异议后,并没有及时提起股东会决议不成立之诉;
  2. 公司,在前案中认为减资程序没有瑕疵,但在此案中却认可减资决议上的签字不是股东本人所签的。

再结合这家公司从法定代表人到股东之间的亲属关系,原告的主张,从法院的综合判断来看,有理由怀疑李某、邱某为逃避股东减资责任与甲公司联手提起本案诉讼。

最后,法院驳回了原告李某的诉讼请求。

有关法院的认定,选取二审法院的部分认定,摘录在此:

关于事实查明问题。李某上诉主张其未在减资决议上签字,该决议不成立。对此,本院认为,第一,根据民法典之规定,决议属于民事法律行为,而民事法律行为可以由本人实施或通过授权委托他人代为实施。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条第一项规定“公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外”。本案系争决议有全体股东签字,对于该签字行为,既可以是本人实施,也可以授权他人实施。第二,本院注意到,邱某系李某1配偶,而李某1系李某的哥哥。李某自述系以股抵债取得邱某的部分股权,在取得股权后,其却不关心公司经营管理,不清楚公司后续减资等情形,有违常理,本院对此难以采信。第三,在瑞铂公司起诉邱某、李某、甲公司股东损害公司债权人利益纠纷一案中,李某在未签收法院相关应诉材料的情况下,提出管辖权异议并向本院提起上诉,李某应当知晓公司诉讼情况。第四,在债权人要求股东承担责任的案件发生后,李某提起了本案公司决议不成立之诉,但是,诚如一审法院所述,甲公司的营业执照复印件或工商企业查询信息,明确记载了公司的注册资本信息,公司减资系公司重大事项,且于2018年11月3日已经办理了工商变更登记手续,2019年甲公司的注册资本已经工商变更登记为1万元。公司注册资本变更的公示信息,完全可以通过网络查询获悉,但李某未对此及时提出异议。故一审法院从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断,认为决议存在的可能性较大,从而认定决议成立,并无不当。

关于法律适用问题。第一,李某作为甲公司股东,自述不参与经营管理,但是李某1向一审法院陈述在2018年和2019年其配偶在经营公司,妹妹即李某也参与。本院注意到,在另案生效裁判中,李某1曾多次以甲公司代理人身份参与诉讼。第二,虽然李某本人主张其未参与经营管理,但作为公司股东,其可以委托他人经营管理,无需以事必躬亲的形式参与,包括公司决议均可概括授权委托他人进行表决做出。第三,本院认同一审法院的阐述,决议非本人签字的情况并不罕见,在决议已经实际履行,并且股东明显知情的情况下,股东为了逃避责任再以签字不真实为由主张决议不成立不仅损害了外部债权人的利益,而且有违诚实信用原则。即使股东会决议上股东签字并非本人所签,但股东对于减资的事实均知情且未提出异议,应视为默示的同意。一审法院根据查明的事实进行判决,并无不当。故李某的上诉理由,缺乏事实和法律依据,本院不予认可。

在上面这个案例中,法院认定股东是为了逃避因减资带来的连带责任而以签字不真实为由主张决议不成立。说得通俗一些,就是法院认为股东想利用签字这个问题通过法院判决达成不正当目的。

这里面可能有2个关于法律实务的认知错误:

  1. 认为签字是不是本人签的,在这类案件中具有决定性作用;
  2. 认为法院审理案件是在用法条做数学题而不是凭借社会经验的。

其实,签字本身可能只是个细节问题,但是,法律认知错误,有时候才是拉开人与人之间的差距的关键之一。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
微信搜索“202369”添加微信好友,电邮202369@qq.com 仅供联络预约,不提供线上法律咨询;谨慎接受委托,尽心专业服务