公司章程扩大股东知情权范围,几乎可查所有资料,法院认为有效

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号686篇文字

公司章程扩大股东知情权范围,几乎可查所有资料,法院认为有效


今天继续聊股东查账的事情。本来我也不想聊了,只是因为看到了这个有点儿特别的案子。

股东,向公司提出查阅公司文件和财务资料的要求。这个事情,并不稀奇。但是,在本案中,股东提出要查阅的内容,几乎包括了公司以及子公司的所有的法律文件和财务资料。

通常来说,大部分公司的章程里,关于股东知情权这部分的内容,都是照抄照搬《中华人民共和国公司法》的以下规定:

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

特别是关于股东查阅资料的范围,大部分都是严格根据以上的法律条文中的描述,不会给予股东更多的查阅资料的范围和种类。

可是,看看这个案件中股东提出的查阅范围有多么宽。

华策公司向一审法院起诉请求:判令景域公司提供以下完整资料供华策公司查阅并予以复制:

  1. 景域公司2017年度至今关于对外投资、海外上市两项事宜所形成的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;
  2. 景域公司2016年至2018年的财务审计报告;
  3. 景域公司2016年至2018年的经由各股东认可的会计事务所编制的年度财务报表;
  4. 景域公司自2017年至今往来金额超过人民币2,000万元的银行对账单(对账单上应可见对方账户名称)、银行明细账;
  5. 景域公司2017年度至今尚未归还的借款部分的借款合同及对应的抵押合同、担保合同、质押合同、银行流水;
  6. 景域公司2017年度至今对外投资明细、对外投资的投资协议、资产评估报告;
  7. 景域公司2017年度至今与海外上市事项相关的合同、资金往来、境外股东名册等相关资料。
  8. 一审诉讼中,华策公司明确上述第2项、第3项请求查阅、复制的资料即指景域公司经审计的财务会计报告。诉讼中,华策公司明确其要求查阅复制的第6项内容包含的资料为:(1)景域公司在宁波饶益投资管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议及补充协议、宁波饶益投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议;(2)景域公司在赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)基金份额约定转让协议、赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议;(3)赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)为投资南京天隆置业发展有限公司而签署的所有相关的投资协议、股权转让协议及回购协议;(4)景域公司旗下子公司对于上海驴客严选国际旅行社有限公司的投资协议;(5)景域公司于中旅集团及旗下中旅银行的相关合作协议、投资协议。

我看到上面这些材料清单时,第一个感觉是看到了收购公司或准备上市前的财务和法律的尽职调查清单的核心部分。

为什么这个股东(华策公司)可以提出这么多查阅资料的种类和范围呢?

股东(华策公司),之所以可以提出这么多查阅资料的种类和范围呢,依据是景域公司的公司章程。在景域公司的公司章程里,关于股东知情权的范围有特别的规定,远远超出了《公司法》第三十三条规定的查阅范围。

景域公司2015年7月28日通过的公司章程第148条、150条载明:“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告,并应于10日前送交各股东。第150条各股东有权根据下列约定要求公司提供与公司及其子公司相关文件,以实现各股东的知情权:(一)每一财务年度结束后的九十日内,提交经由各股东认可的一家会计师事务所根据中国会计准则编制的年度财务报表;(二)在每个财务年度结束前的三十日内,提交公司下一财务年度的预算;(三)送交各股东的所有文件和其他资料的复印件;(四)各股东有权对公司及其子公司所有相关的财务记录、文件和其他资料进行审查,并视察公司及其子公司的任何场所及设施。”

在公司章程的这条特别规定里,首先是强调知情权的范围同时包括子公司,其次明确了几乎所有的财务资料都在知情权范围里,最后还强调了是可以要求公司提供文件而不只是提供查阅。

这样的股东知情权力度,已经到了某种接近饱和的程度了。

华策公司在起诉之前,是通过电子邮件向公司提出了明确的行使股东知情权的要求的,但是公司方面只同意可以查阅公司的资料,不能查子公司的,更不能复印文件和资料。

公司方面的抗辩理由,归纳起来大致是这么2个:

  1. 公司章程150条仅为宣誓性条款,不能当然认为股东对公司有事无巨细的知情权。
  2. 公司章程第150条规定不仅涉及到公司自身资料,也涉及到子公司的资料,母公司股东对于子公司不能直接行使任何权利,此条款违法且不具有现实的可操作性,华策公司根据该规定主张知情权没有依据。

法院在这个案件的判决上,总体上支持了华策公司的诉讼请求,只是对于“复印” 这个方式没有支持。

一审法院认为:

  1. 知情权是股东享有的固有权利,根据公司法相关规定,股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。此外,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,公司章程中关于扩大股东知情权范围的明确具体规定应当得到尊重和执行。
  2. 首先,公司章程第148条规定,景域公司应于每个会计年度终了时制作财务会计报告并送交股东,故华策公司主张复制财务会计报告,符合公司章程规定,应予支持。至于华策公司主张的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,因公司章程未作出特别规定,故对上述资料,华策公司仅有权依据法律规定主张查阅。
  3. 其次,关于华策公司主张查阅和复制的第4至7项内容。公司章程第150条规定,各股东有权对公司及其子公司所有相关的财务记录、文件和其他资料进行审查,并视察公司及其子公司的任何场所及设施。根据该条规定,华策公司作为景域公司股东,有权审查公司及子公司的相关资料。但华策公司的权利行使范围应以不影响景域公司经营活动为限,且华策公司主张查阅的资料范围应当具体且明确。据此,对华策公司主张查阅和复制的第4、5、7项内容,法院不予支持。对第6项内容中华策公司明确具体文件名称,且经景域公司确认确已签署的第(1)(2)项资料,景域公司应提交华策公司进行审查,对第(3)(4)(5)项资料,不予支持。至于审查方式,鉴于公司章程未对此作出明确规定,一审法院认为应限定于查阅为宜

一审法院,根据上述的认定作出相应的判决,即支持了华策公司在诉讼请求中除第4、5、7项以外资料的查阅权,包括公司以及所有的子公司的相关资料。

可以看到,一审法院的态度是:一方面肯定了公司章程中股东知情权规定的效力,另一方面根据具体案情从合理性方面选择支持原告的查阅方式和查阅范围。

这个案件,公司上诉了,二审法院维持了原判。二审法院认为:

公司章程中对股东知情权的扩大约定系股东订立公司章程时达成的特别安排,对公司和全体股东均有约束力。一审法院根据景域公司的公司章程第150条,判决景域公司提供相关资料并无不当,本院予以认同。景域公司主张上述约定与公司独立法人地位相冲突,对此本院认为,景域公司的公司章程对景域公司产生拘束力,景域公司应当根据章程规定履行其义务,并未对景域公司子公司的独立法人地位造成冲击。综上,景域公司的上诉请求并无事实和法律依据,本院难以支持。

这个案件是今年2月18日作出的二审终审判决。一审法院是上海市嘉定区人民法院,二审法院是上海市第二中级人民法院。

对于公司内部治理规则来说,本案至少给了以下两点启示:

第一,在公司章程中对股东知情权的范围进行扩张,原则上是合法有效的,也是对公司有约束力的。所以,这个方式,可以作为公司运作机制设计中的一个备选工具。

第二,本案中,公司章程中对股东知情权的范围进行扩张,但是规定过于概括。假如仅仅从语文字面角度来理解,那么可以理解为所有的股东随时可以要求查阅公司以及子公司的所有财务和法律资料。幸亏本案审理的法官从合理性角度对这个单独的查阅请求进行了一定的修正和限制。这是规则制定方面的一个缺陷,没有考虑到执行层面的合理性。在这类机制的设计方面,要避免这种粗疏的态度。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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