股东要查公司账,法院竟然判给他80天的查账时间,公司必须配合

合伙指南 | 作者:李立律师

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股东要查公司账,法院竟然判给他80天的查账时间,公司必须配合


80天,整整80天可以用来查阅公司会计账簿和会计凭证,这是上海某法院2019年的一个判决内容。

法院判决的内容是:公司应于判决生效之日起十日内于其主要办事机构所在地提供1999年度至2017年度期间和自2018年1月1日至2019年3月31日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及电子形式会计账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供唐某查阅,在唐某在场的情况下,可以由唐某委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件,唐某应自查阅之日起八十个工作日内完成上述查阅。

这个80天的天数,在我所见的股东知情纠纷案件的判决中,算是很大的一个数字了。

法院为什么会在判决中直接给出这样一个查阅天数呢?

程序上的原因是:原告唐某在起诉时,在诉讼请求中明确提到了这个查阅天数。民事诉讼,不告不理的原则。原告诉讼请求中不提这个查阅天数,人民法院是不可能判决给这个查阅天数的。

当然,并不是说原告起诉时诉讼请求要几天,法院就会判几天。法院判决给这个查阅天数80天,还是法官对于这个具体案件的理解和认定有关。

今天就来继续聊一聊关于股东知情权的问题。印象中,大概是连着3天的笔记都是写这方面的。

这里还是提示一下看到这篇文字的读者,您可以把相关案例当法庭故事看,但是不要把相关案例看成指导公司内部治理机制或相关诉讼的唯一参考和依据。

而且,我整理这类笔记的侧重点,还是着眼于为公司与股权的相关机制的设计、建设以及运作提供一些启发。所以,我主要是为自己的需要写的,未必适合其他人的需要。前几天,有个ID看上去是同行的人在我的文章下面评论,认为我在文章中没有给出解决方案。我看到这个评论的时候,忍不住都想笑了。

言归正传,先来聊聊这个案例。

这家公司,注册资金1000万,1985年设立的,算是家老公司了。

股东,只有2个。

这起诉讼案件,就是其中一名股东向法院要求查阅公司会计账簿。

不得不说,原告的诉讼请求提得相当专业。不仅详细列明了“会计账簿”包括哪些会计材料,而且还列明了查阅天数、查阅地点以及要求可以“指定的会计师、律师及委托的其他人查阅”。同时,原告提的这些诉讼请求的要求,都是上海法院可能支持的要求种类,在其他省份未必完全如此。

假如要提起诉讼,那么一定要学习一下这名原告对法律专业重视的精神,不要想当然地去写诉讼请求。

原告的诉讼请求是2条,其实是分2个时间区间的会计账簿要求查阅:

1、判令公司将公司以及全资子公司1999年度至2017年度的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及电子形式的会计账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)在八十个工作日内、在公司的办公地提供给唐某、唐某指定的会计师、律师及唐某委托的其他人查阅;

2、判令公司将公司以及全资子公司自2018年1月1日至判决作出之日前一个月的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及电子形式的会计账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)在五个工作日内、在公司的办公地提供给唐某、唐某指定的会计师、律师及唐某委托的其他人查阅。

一审法院,否定了原告诉讼请求中的一部分内容,就是关于查阅全资子公司会计账簿的要求。一审法院认为,要求查阅公司的全资子公司的会计账簿、会计凭证的诉请,超出股东知情权的行使范围,不予支持。

全资子公司的会计账簿不给查,这也合理,因为原告并不是公司的全资子公司的股东。

除了上述否定内容之外,一审法院的判决几乎全面支持了原告的诉讼请求。

公司不服一审判决,提起了上诉,提出以下几个上诉理由:

  1. 首先,唐某行使股东知情权不符合法律规定。其作为公司的股东,对公司本身的经营状况非常了解,公司每年都会接受上级国资部门的财务检查和审计。唐某本次诉讼查阅目的是公司的资产处理情况,实际上这是历史遗留问题,已经经过了多次的审计评估,公司股东会也做了决议。唐某也多次在法院提起过诉讼,故其对于相关情况非常清楚。
  2. 其次,其要求行使股东知情权的目的不正当,其不是为了公司更好的经营,而是为了达到其个人的目的或者说是与其他的人进行串联,以扰乱公司正常的经营秩序和破坏公司领导班子的形象为主要目的。
  3. 还有,一审判决任意地扩大了股东知情权的范围,属于适用法律不当,应当予以纠正。《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第15条明确规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,并没有包括原始凭证、会计凭证、银行对账单等会计资料。关于会计凭证的规定是在《会计法》第14条。而《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第33条第2款的规定,仅仅规定了可以查阅会计账簿,没有规定可以查阅会计凭证。一审判决任意扩大为会计账簿还应当包括会计凭证,扩大了股东知情权的范围,没有法律依据。
  4. 再有,一审判决判令唐某在80个工作日内查阅会计账簿没有法律依据,属于自由裁量权。按每周5个工作日计,要将近四个月的时间来进行查阅。这种情况下,公司就必须派人陪唐某长达1/3年的时间来进行查阅,打乱了公司正常的经营秩序,明显增加了公司负累。基于唐某正当行使股东知情权,即使需要查阅会计账簿,我们认为合理的期限也应当只有十个工作日。

熟悉股东知情权诉讼案件处理的人,都能看出,公司的上诉理由里,第1、2项理由是明显站不住脚的,几乎不可能有人民法院会理会这样的抗辩理由。

第3项理由,也就是昨天我的笔记提到过的问题。目前,在上海地区,认为会计凭证也应当提供给股东查阅的法律理解,根据我的查询,是法院判决的主流。在北京地区,北京高院对此也是如此理解。但是,最高法院似乎是不同的理解。其他地区法院的情况,有兴趣的同行可自行确定。

昨天朋友在我文章下评论,说上海地区,二中院条线支持查阅会计凭证,一中院条线不支持。可能过去有过一段时间是这样的,但是近两年二中院也有支持的判决了。

因此,第3项理由,能得到上海地区的二审法院支持的可能性,也不大。事实上,本案法院就认为“会计凭证系会计账簿登记的依据,唐某要求查阅公司在上述期限内的包含记账凭证、原始凭证在内的会计凭证的请求亦与法无悖。”

重点是第4项理由,我觉得说得还是有些情理的。

80天,按工作日来算,要近4个月,约等于三分之一年,公司必须派人陪着查阅会计账簿。这里面就有一个“合理性”认定的问题了。

就像上诉理由第4项里表述的,“合理性”的认定,大都属于自由裁量权,也就是法官根据具体案情自行综合确定的,很可能不同的法官给出不太相同的结论。

先说说这个案件法院在这个时间问题上的认定,然后再来说一下我的感想。

一审法院对此认为,“……考虑到公司1999年度至2017年度的会计账簿、会计凭证时间跨度长达十八年,唐某主张在八十个工作日内对上述文件进行查阅的要求无明显不合理,一审法院可予支持。……”

二审法院对此认为,“股东依法行使知情权是股东的基本权利。唐某作为公司登记的股东,有权根据法律规定的相关程序,行使其权利,一审法院据此判决并根据所需查阅资料的实际情况酌定为在80个工作日内查阅,亦属合理。……对于公司主张因80个工作日的查阅时间过长,影响公司正常经营,但其并不能证明该情况必然发生,且查阅场所在公司的主要办事机构,其亦可以采取相关措施避免或降低这种情况发生的可能性,故该上诉理由亦不能成立。”

一个股东,要求查阅会计账簿,法院考虑到要查18年的会计账簿,所以判决同意要给到他80天的查阅时间,并且判决同意可以由专业人员协助。

这样的认定和判决,站在股东知情权的保护角度,当然是很好的,可以防止股东因为查阅时间不够、没有专业人员协助的情况下无法实质性地行使知情权。

但是,从另一个方面来看,股东知情权行使,也需要和其他权利的行使以及其他人的利益维护进行一定的平衡。股东知情权,并不是像物权那样的绝对权,它是基于公司制而产生的一种身份的权利。

在保护股东的知情权的同时,也要同时考虑到对其他权益的保护。正如前面案件中公司上诉时所说的,80天的查阅账簿,会给公司正常经营秩序带来某种影响,我认为这是一个根据经验可以得出的事实。

要查账,一定会给公司带来影响,至少要多支出公司财务的劳动力。所以,关键并不是股东行使知情权会不会给公司经营秩序带来影响,而是要考虑这种影响的容纳度的边界在哪里。

这家公司只有2名股东。一家有限责任公司,股东人数上限,法律规定是50人。假设,公司有50个股东,其中有10名股东连续提出像本案一审原告那样的要求,每名股东给上80天的查阅时间,那么,这会是一种什么的景象呢?

不过,社会是发展的,技术是发展的,机制也是可以发展的。之所以有时候感觉诸如股东查账这样的事情给人造成一定的困扰,也是因为我们是站在目前的机制基础上看问题的。

现状是,通常,绝大部分的有限责任公司,在股东知情权方面采用的机制,有2个特点:一是被动,二是手工。

所谓“被动”,就是除非股东要求,否则不主动给看账。

所谓“手工”,是指提供股东查账的手段,就是让公司财务搬出所有的资料,让股东坐在会议室里一本本看、一样一样问。

这样的机制,有条件的公司企业,是可以适当改善或革新的。这样的改善和革新,我也为协助过我的客户操作过,效果是好的。

但是,并不是所有的公司,都适合这样的新机制,因为有很多的公司的账,本来就是不太能让人看的。

【本文作者:李立律师 】
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