股东能要求查原始凭证吗?最高院的理解,居然与北京上海法院不同

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号682篇文字

股东能要求查原始凭证吗?最高院的理解,居然与北京上海法院不同


接着昨天的笔记,继续聊一下股东知情权,也就是股东查阅公司会计账簿的问题。

在实务中,有个问题,一直没有完全统一规范,那就是:

股东查阅公司会计账簿,包不包括会计凭证(原始凭证和记账凭证)?

关于这个问题,记得去年分享过的一篇笔记里我聊过,目前各级人民法院在实际审理案件中大致是有2种不同的理解的。

一种理解认为,不包括会计凭证。这种理解是严格从《公司法》以及《会计法》的条文的文义解释出发。是有一定道理的。

另一种理解认为,包括会计凭证。这种理解是从立法目的和立法意图方面进行解释,强调查阅会计凭证是公司法规定的应有之义。这也是有一定道理的。

前两天,工作之余日常学习时,读到2020年3月份最高人民法院的一份民事裁定书,其中又一次提到了这个问题。

而且,吸引我注意的是,最高院的这个民事裁定书里,直接表示了对北京市高级人民法院发布的一份司法理解类文件的某种“排斥”之意。

先来看一下最高人民法院这个案件。

案号:(2019)最高法民申6815号

再审申请案件。

再审申请人(一审原告、二审被上诉人):富巴投资有限公司(FUBAINVESTMENTSLIMITED)。

被申请人(一审被告、二审上诉人):海融博信国际融资租赁有限公司。

再审申请人富巴投资有限公司(以下简称富巴公司)因与被申请人海融博信国际融资租赁有限公司(以下简称海融博信公司)股东知情权纠纷一案,不服北京市高级人民法院(2019)京民终323号民事判决(以下简称二审判决),向最高人民法院申请再审。

富巴公司向最高人民法院申请再审称:

  1. 本案二审判决适用法律错误。
  2. 富巴公司作为海融博信公司的股东,自海融博信公司成立以来并不了解其经营和财务状况。富巴公司于2018年3月27日委托律师向海融博信公司发出《律师函》,要求海融博信公司将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿和会计凭证的原件完整备置于该公司的住所地以供富巴公司查阅和复制,并向其提供完整的上述材料的纸质复印件。海融博信公司于2018年3月28日收到《律师函》后至今未答复,富巴公司遂提起本案诉讼。
  3. 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定,公司会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容,股东有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”的规定以及《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”的规定,有限责任公司的会计原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料,会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映的,富巴公司有权查阅的原始凭证,只有通过查阅原始会计凭证才能了解公司的经营及财务状况,充分保障其自身合法权益。综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定,请求再审本案。

富巴公司提到的这个北京高院的指导意见,是指2008年4月21日京高法发[2008]127号《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》,在这个指导意见的第19条中规定,“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”

最高人民法院在裁决书中认为:

  1. 本案系股东知情权纠纷再审审查案件,应当围绕再审申请进行审查。根据富巴公司的申请理由,本案重点审查富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证。
  2. 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。
  3. 富巴公司系海融博信公司的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。
  4. 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。
  5. 股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。
  6. 综上,富巴公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:驳回富巴投资有限公司的再审申请。

我发现,很有意思的是,北京法院、上海法院在这个问题上的观点,与最高人民法院的观点是不一致的。

以上海为例,上海高院以及上海一中院、上海二中院,在这个问题上的观点都是相当统一的,那就是包括会计凭证。

例如:

  1. 上海市高级人民法院(2020)沪民申1013号案件的民事裁定书,认为“会计账簿确实不包括原始凭证和记账凭证。但会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来。故一审法院综合考量股东行使知情权的理由、查阅原始凭证的用途、兼顾股东权利与公司利益的保护,判令张胜可查阅会计凭证,适用法律正确。”
  2. 上海市第一中级人民法院(2020)沪01民终12311号判决书,认为“关于欧义公司的原始会计凭证是否是股东行使知情权的范围,因目前法律对此并无明确规定也未明确禁止,而原始会计凭证对于股东了解公司的财务情况亦属必要。一审法院在判令欧义公司提供会计账簿的同时提供会计凭证也无明显不妥,本院对此不作变更。”
  3. 上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终7837号判决书,认为“关于原始会计凭证是否属于查阅范围,本院认为,原始会计凭证系会计账簿形成的依据及判断真实性的依据,吴晓昀要求查阅原始会计凭证以了解公司基础财务状况,在案证据显示并无不合理之处,一审法院予以准许,并无不当。”

更好玩的是,我还看到北京高院有份民事裁定书,还变相地暗暗地怼了最高院的观点。

(2020)京民申4698号《普惠农丰(北京)新能源科技有限公司与张少琴股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》中有这么一段我看着有趣的表述:

普惠农丰公司申请再审提交了最高人民法院民事裁定书,用以证明股东知情权的范围并不包括查阅公司会计凭证。但在司法实践中,对于股东能否查阅会计凭证,生效判决观点并不完全一致。该裁定书不属于再审申请新证据,不足以推翻原判决,本院不予采信。且普惠农丰公司在一、二审过程中从未对张少琴查询公司的记账凭证及原始凭证提出反对理由,现亦未提交足以推翻原判决的新证据和充分的理由,故对其再审请求难以支持。

今天的小结和实务提示:

1、在涉及相关的诉讼时,要注意各地法院在这类问题上有可能存在不同的理解,要事先进行研究。

2、在公司章程或有关机制的建立中,可以合理进行细化的约定或规定,减少或者避免因这类问题的理解而产生争议。

【本文作者:李立律师 】
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