股东要求查账,但他在业务相同的其他公司任监事,公司能拒绝吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号681篇文字

股东要求查账,但他在业务相同的其他公司任监事,公司能拒绝吗?


股东要查账,但是这位股东在另一家公司担任监事,并且那家公司的经营范围和主营业务都与公司重合和一致。公司认为,仅仅这个情况,就可以认定这个股东要查账是有“不正当的目的”。

这位股东说自己只是“挂名监事”,没有参与那家公司的经营管理。

法院会怎么认定呢?

话说我为什么要记录一下这个案件呢?

股东知情权案件,并不是一件稀罕的事情,现在这类案件的数量也是越来越多。

这个案件,在我看来,我关注的是上海地区人民法院在股东知情权案件中,关于查阅会计账簿的“不正当目的”的认定和理解。

稍微把法律规定再理一下。

相关的司法解释,是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条。该司法解释在2020年12月份进行了最新一次的修订,这个第八条没有发生变化。

《公司法》规定,股东有知情权,有权向公司要求查阅公司的财务账簿。

但是,为防止权利的滥用或者是恶意使用,《公司法》以及公司法的司法解释同时也规定了在某些情况下公司有权拒绝股东的查阅财务账簿的要求。

《公司法》第三十三条规定:

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

那么,这里说的是不正当目的,具体在实际操作中该怎么理解呢?

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。

以上这个司法解释条文中的4条,就是目前法律规范中对于股东知情权中的“不正当目的”最细的规定了。

但是,法律的文本解释,总有一个问题,就是解除中的语句,仍然有不断可以进一步解释下去的空间。比如说什么叫做“为他人经营”,什么是“与公司主营业务有实质性竞争关系”,这些内容是可以进行不同的解读的。因此,法律的实际运用,更多地是站在经验的角度来分析具体的案件,有时是基于具体某些地区法院一段时期的习惯性理解,并没有一个像数理化一样确切唯一的精确答案。

今天说的这个案件是上海地区的人民法院审理的。一审是基层的区法院,二审是中院。具体法院名称,我这里就隐去了。

关键是,这个案件很新鲜:二审判决是今年1月底作出的。

大致的案件情况如下:

王某,是甲公司的股东。

甲公司是在2013年2月5日注册成立的,注册资本1100万元。

王某,并不是公司的创始股东,是后来通过受让股权进入公司的。2017年11月10日,王某受让姚某持有的公司10%股权,进入公司后还担任了公司的法定代表人。

不过,据王某陈述,甲公司的实际控制人仍然是姚某。

王某这个关于实际控制人的陈述,我个人是相信的,因为之后的情况显示王某确实没有控制这家公司的能力。

2020年开始,王某与甲公司(以及姚某)之间的矛盾激化了。

据王某说,甲公司2020年4月开始停缴了自己的社保。

据甲公司方面说,王某于2020年3月20日蓄意破坏公司办公现场环境,破坏公司财产,将公司墙上的荣誉证书及著作权证书撕下,以及将公司监控探头破坏,此外王某还将公司员工赶出公司,致使公司工作、生产不能正常经营。公司在官网还发布声明称王某破坏公司声誉。

工商登记显示,2020年5月6日,甲公司法定代表人由王某变更为姚某。从这个迹象看,王某说公司实际控制人是姚某的话是有可信度的。

2020年5月9日,王某向甲公司寄送《查阅会计账簿申请书》,内容是:

申请人作为公司股东,对公司经营现状所知甚少,申请人为了解公司资产及实际经营状况,更好参与和监管公司事务,维护自己合法的股东权益,申请查阅自2013年2月5日起至查阅之日止的期间内,公司全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告;自2013年2月5日起至查阅之日止的期间内,公司全部的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供查阅并复制。

对于这个申请,甲公司没有理会,也没有回复。于是,王某起诉了。

以上就是这起诉讼的来历。

在一审中,甲公司方面并没有提起王某在另一家公司担任监事的事情。因此,在一审中,甲公司作为被告,在庭审中是比较被动的。甲公司方面只能强调王某有破坏公司正常生产经营和破坏公司声誉的行为。同时,甲公司方面认为王某任职公司法定代表人及执行董事期间全面管理公司、公司财务也由其掌管,王某对公司财务状况非常了解。

很明显的,甲公司的上述抗辩是无力的。

一审法院最后判决王某胜诉,判决内容是:一、公司于判决生效之日起十五日内提供2013年2月5日至判决生效之日止的公司股东会会议决议、财务会计报告,供王某查阅、复制,查阅时间不少于十五个工作日;二、公司于判决生效之日起十五日内提供2013年2月5日至判决生效之日止的公司全部的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供王某查阅,查阅时间不少于十五个工作日;三、驳回王某其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元,由公司承担。

甲公司提起了上诉,提交了新证据,改变了诉讼策略。

二审中,甲公司提交了3组新证据。其中,前2组证据,都是为了证明一件事情,即王某在另一家同业的乙公司担任监事,所以查阅甲公司账簿有不正当目的。

第1组证据材料是乙公司的工商内档资料,显示王某在担任甲公司执行董事、法定代表人的同时,在乙公司担任监事。

第2组证据材料是乙公司营业执照、甲公司营业执照、丙公司出具的证明书。2家公司的营业执照是用来比对双方登记的经营范围是否相似。丙公司的证明书是为了证明甲、乙两公司曾对相同项目进行投标竞争,存在同业竞争关系。

对于在乙公司担任监事一事,王某表示自己仅仅是在乙公司挂名监事,未参与到乙公司的实质经营中,也未通过该职位获取乙公司的利益。

甲公司提交的新证据,起到了关键的作用,这个案件二审推翻了一审法院关于查阅公司会计账簿的判决内容。二审生效判决,仅仅维持了一审判决的第一项内容。也就是说,王某只能查阅公司股东会会议决议和财务会计报告,不能查阅会计账簿等其他财务资料。

那么,王某在乙公司担任监事这个事实,为什么被二审法院认定为在要求查阅甲公司会计账簿方面有“不正当目的”呢?

二审法院认为:

  1. 首先,甲公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,否则,其须承担举证责任的不利后果。
  2. 其次,在本案中,王某对其在案外人乙公司处担任监事不存异议,从案外人公司的营业范围看,与甲公司经营范围存在重合,两家公司的主营业务也存在一致。在此情形下,甲公司若认为王某要求查阅公司会计账簿有不正当目的,应当提供相应证据予以证明。
  3. 最后,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定了股东有“不正当目的”的情形包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。王某未提供证据证明公司章程另有规定或全体股东另有约定,而甲公司现提供合理的证据证明王某在为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务,王某未提供证据证明其查阅目的的正当性,甲公司有权拒绝其查阅会计账簿的要求,因而本院对于当事人能否查阅会计凭证不再赘述。故甲公司的上诉理由,具有事实和法律依据,本院予以认可。

从这个案件判决思路来看,在没有特别约定的前提下,假如公司的股东在另一家公司担任高管,无论是否在实际上参与另一家公司的经营,只要两家公司之间的经营范围存在重合并且主营业务实际也存在一致,那么,股东要求查阅公司会计账簿,公司就可以认为该股东这个要求具有“不正当目的”,进而拒绝其查账要求。公司的这个认定和拒绝,是很有可能得到人民法院的支持的。

从实务角度看,建议:在股东创立公司或者新进加入公司进,全体股东应当通过合适的方式对于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”这个问题进行讨论和协商,以公司章程或股东协议等方式明确股东在这方面的行为准则和边界,同时也有利于在初期达成共识而减少今后出现类似情形的可能性。

【本文作者:李立律师 】
微信搜索“202369”添加微信好友,电邮202369@qq.com 仅供联络预约,不提供线上法律咨询;谨慎接受委托,尽心专业服务