股东出资没有全部到位,公司能不能拒绝股东查阅会计账簿?

合伙指南 | 作者:李立律师

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股东出资没有全部到位,公司能不能拒绝股东查阅会计账簿?


股东的知情权,通常就是说的《公司法》第三十三条的规定的股东查账权,具体是指:

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

公司知情权,真正发生纠纷的比例,并不是太高。可是一旦有这样的争议给弄上了法庭,说明这个股东和公司的其他股东,特别是和大股东之间的矛盾已经很深了。

发生这种情况该怎么办呢?曾经在一场小型的讲座时,有位听众当场向我咨询了他们公司遇到的类似问题。他说有个股东一直要求查账,但是公司方面因为种种原因,不想让他查账,问这事如果上了法庭,法院会怎么办?

看见没有,很多人咨询律师时,都习惯性地问上了法庭会怎么样,这是一种对律师的成见,也是对于自身处理股东矛盾的方式的一种成见。

为什么一定要想着上法庭解决这个问题呢?

我向这位听众提出了反问,说假如这次他上法院要求查账,法院判决了不支持,可是,下一次他过段时间换个理由再来,是不是还要上法院呢?

查账能不能查,怎么查,这些都是表象问题,根子是股东关系的处理出现了毛病,这是最要紧,也是首先要解决的事情。

至于股东查账,不同的大股东,有不同的想法,那是基于不同的商业观念和合作观念。假如认为股东应当享有公司法给予的权利,假如认为股东是权力机关的一员,假如公司的账目基本上是规范的,那么,股东查账的要求,本来就不是什么需要特别要研究的事情。我曾经说过,最理想的方式是,股东人数较少的有限责任公司,应当建立一种机制,主动地让股东持续性地了解公司的账务情况,而不是平时不告诉,非得要由股东来提申请查账不可。

今天,说一个很细末的话题。假如这个股东没有履行出资义务,或者没有完全履行出资义务,出资一直不到位,那么这个股东已经构成了“违约”,对公司形成了拖欠。在这种情况下,这名股东向公司提出查阅公司账的请求,公司能不能以这名股东出资不到位为由而拒绝呢?

或许,能不能在公司章程里规定这样的情况下,可以拒绝这名股东的查账请求呢?

目前看来,人民法院对于股东知情权的理解,是视为股东的一种固有的法定权利,与其出资是不是到位没有直接关联。下面,来看上海和北京法院的两个案件。

2017年,上海市第二中级人民法院的某个二审案件。

案件事实大致是:

2003年3月3日成立的有限责任公司,成立时注册资本为100万元,股东为叶某和法定代表人胡某,持股比例分别为50%。2003年2月28日三开公司章程约定,胡某担任三开公司法定代表人和财务负责人,叶某担任监事,任期为3年,可连选连任。

后来,公司股东以及持股比例都有发生变化,但是叶某连任监事,持股比例变为12%。

公司一直也没有分过红,叶某事实上也没有参加过公司经营管理。

2016年11月7日,叶某向公司发出《要求查阅财务会计报告等材料的函》要求查账,要求查阅公司自2003年至今的有关公司经营状况的销售及采购合同、财务会计报告、会计账薄及原始凭证等,并由本人聘请的具备专业会计资格的人员协助查阅。

同年11月14日,公司对上述函件作出回复,以种种理由拒绝了查账要求。

于是,叶某起诉。

在法庭上,公司方面提出了种种拒绝查账的理由,其中,有一个理由就是“认为叶某的出资没有全部到位,叶某无权查阅会计账簿和查阅、复制会计报告的意见”。

对此,法院在判决书中认为,“最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第十六条的规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。据此,除上述规定列明的几种情形外,法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在知情权方面应受的限制作出规定。因此,即使叶某出资没有到位,公司该抗辩意见亦无法律依据,一审法院不予支持。”

2020年,北京市高级人民法院的某个二审案件。

案件事实大致是:

2014年7月25日,节能公司与莱克斯坦公司签订《合资经营合同》,约定双方共同出资设立长信公司

2014年11月28日,节能公司与莱克斯坦公司合资成立的长信公司经核准登记成立。工商登记记载的经营范围为:节能环保产品的设计与研发;节能环保技术的研发、咨询与推广;货物进出口;销售化工产品(不含危险化学品)、金属制品、通用设备、专用设备、电气设备、电子元件器件、仪器仪表、机械设备;施工总承包;专业承包;劳务分包。

2018年7月17日起,莱克斯坦公司一直要求了解公司的财务状况,并且多次以不同方式提出查账要求,但显然并没有得到满意的回复。于是,莱克斯坦公司向一审法院起诉请求:1.判令长信公司提供自2014年11月28日(即成立时)至2019年11月1日期间的董事会决议、董事会会议记录和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表、现金流量表和所有者权益变动表等)供莱克斯坦公司和莱克斯坦公司委托的律师、会计师查阅和复制;2.判令长信公司提供其自2014年11月28日(即成立时)至2019年11月1日期间的会计帐簿(含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)及会计凭证(含记帐凭证、原始凭证及作为附件入帐备查的有关资料),任何附注和支持文件,银行对帐单、纳税申报表和任何其他内部和/或公开的会计信息,商品/服务采购/销售合同/协议和劳动合同,供莱克斯坦公司和莱克斯坦公司委托的律师、会计师查阅和复制;3.判决本案的诉讼费用由长信公司承担。

该案的争议焦点之一就是“若莱克斯坦公司未全面履行出资义务是否影响其行使股东知情权”。

对此,一审法院认为,“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。本条规定系对瑕疵出资股东的资产收益权等自益权的限制,若莱克斯坦公司未履行相应的出资义务,长信公司可循法律规定另行解决,其无权以此为由限制莱克斯坦公司行使股东知情权。长信公司以莱克斯坦公司未履行缴纳出资义务构成行使股东知情权限制的抗辩事由没有法律依据,法院对此不予支持。”

上面这两个案件判决,虽然只是北京和上海法院的个别案件,我也没有专门去做所谓的全面的数据查询,但是,这样的法律理解,显然是比较合理的,也是符合司法机关对于股东纠纷案件的价值取向的。

从实务经验来看,关于股东知情权的案件,人民法院在限制或者否定股东查账请求方面,是非常之谨慎的。从公司法的以及最高人民法院关于公司法的司法解释来看,在限制或者否定股东查账请求方面,举证责任也是由公司方面来承担的。

另外,从司法解释关于股东知情权的规定来看,事先用公司章程或股东会决议的方式,也是不能限制股东行使知情权的。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》有如下规定:

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

该条司法解释,在最近的司法解释修订中没有发生变化。

需要再说明一下的,即使实质性剥夺股东知情权的公司章程或股东之间协议,股东本人是在上面签字同意的,根据上述司法解释的规定,也是不产生效力的。

不过,在司法解释规定中,强调的是“实质性剥夺股东知情权”,并不是公司章程和股东协议不能对于股东知情权的行使规定相关的规范和细则,这里面是有协商空间的。

【本文作者:李立律师 】
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