ST股价跌至2毛,辞职董事要求公司1元价格回购股份,判决支持

合伙指南 | 作者:李立律师

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ST股价跌至2毛,辞职董事要求公司1元价格回购股份,判决支持


近期,上海市第一中级人民法院的一份二审终审的判决书记载了这么一个案件。辞职的董事,起诉要求大股东按照原先的协议约定,以1元每股的价格购买自己手里的公司923400股的股份,共计923400元,同时要求公司赔付迟延履行的违约金。

一审判决原告胜诉,法院判决:公司于判决生效之日起十日内向原告支付股份转让价款923400元,公司履行该付款义务后变更登记原告所持有的923400股的股份归公司所有。

这位辞职的董事,与公司之间,是曾经签署过一份《股份转让协议》的。在协议中,对于离职后公司回购其股份是有明确约定 。

2018年1月15日,这位辞职的董事(乙方),曾经与公司(甲方)签订《股份转让协议》一份,主要内容有:

  1. 乙方持有目标公司11.67%的股份(1231200股)及所附属全部权利义务转让给甲方;
  2. 乙方于收购书正式发布10个工作日内向甲方或甲方指定代表人转让无限售2.92%股份(307800股),乙方应于辞职目标公司董事职位半年,限售股解除限售登记后30个工作日内向甲方或甲方指定代表人转让所持目标公司8.75%的股份(923400股),转让价格均按1元/股计;
  3. 受让方或其指定代表保证具备全国股转系统挂牌企业资格;逾期付款的,应支付按未付金额每日1‰的违约金。

原告起诉的依据就是这份股份转让协议的约定内容,数量、价格都是确定的。因此,一审法院明确支持了原告的诉讼请求,判决原告胜诉,对原告的诉讼请求全部予以支持。

公司方面不服一审判决,上诉到了中院。公司的上诉理由直接针对一审原告说了3点:

  1. 被上诉人怠于行使股东权利,侵吞公司资产,导致公司股票现已被列为ST股。
  2. 股权即使转让,也应该按照公司现在净资产价值折算,而不应该按照当年公司鼎盛时期的价值转让。
  3. 被上诉人一直在行使股东权利,提起股东议案并领取分红。

所谓公司股票被列为ST股:这家公司,是一家新三板的企业,2016年10月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌;2020年6月30日,由于年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,交易所发布了对该公司股票交易实行风险警示的公告,证券简称由变更为“ST 某某”。也就是常说的,变成了ST股份了。2020年8月19日上午交易价格为,显示为0.2元每股。

公司这3条理由,在二审法院看来,要么没道理,要么没证据。

二审法院的主要观点是:

  1. 公司董事会已于2020年6月4日发布股票解除限售公告,本次股票解除限售总额包括被上诉人所持的923400股,交易时间为2020年6月9日。公司应当在2020年6月4日限售股解除限售登记后30个工作日内办理被上诉人名下系争股份的转让事宜。公司逾期未办理的,应当承担逾期付款利息。
  2. 被上诉人并非公司控股股东,公司上诉称其怠于行使股东权利、侵吞公司资产导致公司股票现已被列为ST股,但无充分证据可予证明,法院不予采信。
  3. 2018年1月15日《股份转让协议》明确约定转让价格均按1元/股计,公司主张系争股份应该按照公司现在净资产价值折算,与合同约定相悖,应不予支持。
  4. 公司至今未按约办理系争股份转让事宜,被上诉人仍然是公司股东,提起股东议案并领取分红是其法定权利,不影响其依据双方合同约定要求公司办理系争股份转让的权利。

案件双方当事人的陈述和举证来看,公司方面对于已经签署的具有法律效力的《股份转让协议》并没有体现出一种基本的诚信态度来,似乎认为合同是可以随时变更或不用履行的,这种商业“三观”是很有问题的。

即使单纯从法律技术角度来看,公司方面的这些抗辩理由和抗辩方式,也是有失专业合理性的。

比如说,假设公司方面认为此人存在某种违法行为导致公司有损失的,那么,除非双方在《股份转让协议》中有特别的约定之外,也应当另案起诉解决,而不是试图混在这个股份转让合同纠纷案件中一并解决。

站在公司法务的角度来看,这份《股份转让协议》中关于转让价格的约定,没有考虑到公司股价大跌的可能性,没有考虑在股价大跌时转让价格是否需要调整转让价格,或者说,可以选用其他的更为合理的方式来确定转让时的价格。

无论是公司法务还是顾问律师,他们起草的合同中,实际具体用到的条款有时候要远远少于文本上写的条款。这并不是浪费,而是在以专业和经验的角度考虑了所有的可能性后的有备无患。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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