股东能不能向法院起诉,要求确认公司股东会决议“有效”呢?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号519篇文字

股东能不能向法院起诉,要求确认公司股东会决议“有效”呢?


这是个问题。

而且即使我写了本文,这还是个问题。

因为就这个问题,各个人民法院的理解可能还是不太明确统一的。

为什么会有这个问题呢?

因为根据《中华人民共和国公司法》以及最高人民法院关于《公司法》的司法解释,股东在一定的条件下,是可以向法院起诉,请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销的。

但是,唯独在这些规定里,没有“有效”这个词语。于是,股东能不能向法院起诉请求确认股东会决议有效,这就成了一个问题,不同的法院就可能有着不同的法律理解,而且差别还挺大。有的判决对股东会决议有效予以确认,而有的法院认为这种诉讼请求都不在立案受理的范围。

关于这个问题,我断断续续的收集学习了一下,现在整理个小笔记,大致写3部分内容:

  1. 法律规定是怎么样的?
  2. 法院判决实际情况是怎么样的?
  3. 公司或股东实际操作时要注意什么?

先看一下法律规定是怎么样的。

《中华人民共和国公司法》的规定:

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

司法解释中,关于这个内容,主要集中在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)这份文件中:

第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

可以看到,从法律,至对法律的司法解释中,确实都没有提到股东是否能够向法院起诉确认股东会决议有效这个问题。

而且,还有一个信息,更让人对这个问题的法律理解增加困难。这个信息是:前面那份司法解释,也就是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四),在出台前的征求意见稿中,曾经出现过规定股东可以请求法院确认股东会决议有效的内容,但是在正式出台时这一条被删除了。这个变化,也让很多法官和法学研究者联想得很多。我个人以为这是出台司法解释的谨慎态度所致,因为毕竟司法解释只能在法律的规定内进行,不能实质上进行立法,法律明确没有的东西,司法解释通常不轻易新增。

以上就是法律及司法解释就这个问题的主要规定。下面接着看看法院的态度是什么。

人民法院的司法实践中,就这个问题有着不同的理解,而且随时时间的变化,理解也在不经意间变化着。这种变化的原因很复杂,有对法律的不断理解,更多的是因为对社会经济变化、国家政策以及司法审判实践的不断总结。

这些不同的理解,没有什么绝对的对错之分,只是各自在不同的价值优先判断上进行了各自的选择。

下面,我选3个省份来看看各地法院的判决有何不同之处。不过,特别提示说明一下,个案并不一定代表某个地区所有法院在所有时期里统一的理解。

北京市

关于这个问题,北京市高级人民法院曾经有一份司法意见明确提到过。那是在2008年4月21日,北京市高级人民法院发布了《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》,其中规定:

第十条 股东请求确认股东会决议、董事会决议有效的,人民法院应裁定不予受理。

请特别注意一下,这个“仅”字,这说明并不是只要请求确认股东会决议、董事会决议有效的就一概不受理的。这个口子是没有关的。

可以说,北京市的法院们在审判处理此类问题时,有着相对统一和明确的地方司法理解。例如,2019年7月24日北京市第四中级人民法院在一个案件的一审判决书中,有这样一段论述:

  1. 本院经审查认为,海南宜安系北京宜安登记的股东,可以作为公司决议效力确认之诉的原告。但股东会决议为公司自治范畴,系股东会行使职权的方式,一经作出,除经法定程序被确认无效或撤销外,其有效性无需经法院确认。具体而言,即该决议对内即对北京宜安以及包括海南宜安在内的各股东已形成约束力,对外在公司依决议内容办理变更股东登记后亦形成公示力。而本案中,海南宜安请求的事项仅为确认股东会决议有效,故本院应首先对海南宜安对于确认公司决议有效的诉讼请求是否具有诉的利益进行审查。其提起本案纠纷的请求权基础如系其与北京宜安对股东会决议的有效性存有争议,则具有诉的利益。
  2. 经查,海南宜安参加了涉案的股东会,对解除新网络公司的股东资格投了同意票,故从海南宜安的真实意思表示考量,其对涉案的股东会决议有效性并无异议。同时,北京宜安亦对决议的有效性没有异议。综上,北京宜安与海南宜安就股东会决议的有效性不存在争议,本案缺乏请求人民法院予以裁判的争议基础。
  3. 综上所述,海南宜安通过本案诉讼仅要求确认股东会决议有效,不具备确认之诉应具备的诉的利益,其起诉应予驳回。其可以通过要求北京宜安完成股东变更登记实现对外公示力。

那么,什么是“仅为确认股东会有效”呢?

其实,这个在各地法院还真是比较一致,那就是确认股东会有效的诉讼请求是其他诉讼请求的基础或前提。比如说,在请求公司变更登记的案件中,相关股东会决议的有效性是前提,法院必须要确认股东会决议有效与否,才能进一步确认是否支持当事人请求公司变更登记的诉讼请求。

贵州

2020年6月,贵州省高级人民法院在一起再审申请案件裁决书中,对股东请求法院确认股东会决议有效这类诉讼请求,认为是没有法律依据的。法院认为:

  1. 本院认为,徐新芯、王同立提起的确认公司决议有效之诉法院不应当受理。理由如下:
  2. 从确认之诉的特征来看,确认之诉是指原告要求法院确认其主张的法律关系存在或不存在的诉讼,确认之诉并非诉讼的常态,其具有补充性,确认之诉的出现主要是为了补充某些情况下给付之诉难以实现的功能。故原告提起确认之诉必须享有确认之诉的利益,即原告的权利或法律地位现实地处于不安的状态,并且,在原被告之间,通过对作为该诉讼标的的权利或法律关系之存在与否作出判决,是消除这种不安有限且恰当的方法。
  3. 具体到本案中,案涉股东决议正如申请人申请再审时所述,其提起本案诉讼的起因是在案涉公司决议作出后,神山公司拒绝配合办理过户登记,在此情形下,申请人即使获得确认之诉的胜诉判决,如对方当事人拒绝履行义务,因确认判决不具有强制执行力,申请人的权益仍不能得到充分保障。与此不同的是,申请人可以通过提起给付之诉,要求神山公司和翠华宫公司履行相应的义务,这才是申请人维护自身利益的恰当高效的手段,故在本案中,申请人提起本案的确认之诉并不是双方当事人纠纷的妥当且有效的手段,其不享有确认之诉的利益。
  4. 最后,股东会是公司的自治机关,公司召开股东会并作出决议是公司自治的重要体现,公司自治是私法自治的重要组成,并且公司作为商主体,是理性的经济人,是自身利益的最佳判断者,人民法院应当尊重公司自身的商业决策,故在公司治理机制中公司自治是常态,司法介入是非常态,司法应当以尊重公司自治为原则,避免不当过度的介入。
  5. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第一条规定:“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。”据此可知,法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利,即在决议存在瑕疵时需对其作出否定性评价,公司股东可提起的是股东会决议无效、不成立和撤销的诉讼,以保护其合法利益。但是如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼,在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下,法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不妥。

从贵州高院的上述判词来解读,贵州高院对于这个问题基本上是采取了绝对否定的态度,即这种诉讼请求法院是不能支持的。

上海

常有网友私信问我是不是在哪个城市,这里统一回答一下:我在上海,20多年在上海执行的律师。

上海法院的案例中,对于这个问题的理解与北京高院的理解类似,但也有细微的差别。

2017年,上海市第二中级人民法院在某个二审案件中对于这个问题的表述是:

本院认为:关于本案案由的确定,诚如一审法院所述“唐英诉请内容包括公司决议效力确认、股东资格确认、工商变更登记三项,其中公司决议效力诉请是基础和权源,股权确认和办理工商变更登记手续直接关系到系争股东会决定的执行,三项诉请关系密切……唐英诉请新课程公司与杨运动配合完成工商变更登记内容的前提是需要确认系争公司决议有效……”,在此情况下并根据最高人民法院《民事案件案由规定(2011修正)》的规定,本案案由应当确定为“公司决议效力确认纠纷”,对此本院予以确认。

这个理解是从民事案件案由规定修正后的规定出发 ,对此进行理解和解释的。

2016年,上海市浦东新区人民法院在某案件中,结合案情作出了如下理解:

本院认为,首先,当前法律虽未涉及股东可以提起确认股东会决议有效之诉,但基于本案的实际情况,原告可就系争股东会决议的有效性提起诉讼。

出资是股东应履行的法定义务。《中华人民共和国公司法》明确规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。针对股东未出资或者全面抽逃出资的行为,相关司法解释赋予公司以相应的救济途径。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》第十七条明确规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。该条关于股东除名行为效力的规定,即为系争股东会决议产生的法律依据。有别于通常由异议股东提起股东会决议无效或撤销之诉的情形,本案为无异议股东请求确认系争股东会决议有效。

从被告的股权结构来看,仅有原告与第三人2名股东,第三人基于其股东身份已多次提起股东知情权、公司盈余分配乃至公司解散等多起诉讼。尽管系争决议与第三人的股东身份直接相关,但在该决议作出后,第三人并未就决议的效力提起诉讼。而一旦系争决议具有法律效力,将涉及公司减资或股权转让等相关事宜,若该决议的效力未经司法确认,不仅被告的股东之间纠纷不断,且对被告存续期间的其他事务亦有影响。且第三人并未认可系争股东会决议的法律效力,其与原告及被告之间就系争决议效力的纠纷即对抗客观存在。

结合以上因素综合考量,本院认为,原告可就系争股东会决议的有效性提起确认诉讼。

可以看到,以上两个上海法院的判决中的论述,倾向于并不否定股东提出这类请求,但是要看有没有其他特殊情况,比如为了认定其他诉讼请求必须对股东会决议有效性进行认定,又比如对股东会决议不认定将严重影响相关权利的稳定性等。与北京高院的理解近似,但似乎口子开得更模糊此。

最高人民法院

没有查询到最高人民法院审理的裁判中有对这个问题的论述。

那么,面对这样的情况,公司或股东该如何实际操作呢?

我相信能硬着头皮看完上面的人,大概已经知道了答案,那就是“请求人民法院确认股东会决议或董事会决议有效”非常不好使。

所以,我建议,在能够用其他方式、其他诉讼请求可以实际解决问题的前提下,不要轻易去提这个诉讼请求,更不要尝试只提这个诉讼请求。根据我的经验,几乎没有什么问题非得用这个诉讼请求去打官司的。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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