聊民法典67：共享电动车电池自燃，法院为什么不支持退车请求？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第479篇文字

《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记

聊民法典67：共享电动车电池自燃，法院为什么不支持退车请求？

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第六百三十一条　因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

对于船桨来说，船是主物；对于钥匙来说，保险箱是主物。从物，是对主物起辅助效用的，离开主物，从物不能发挥正常的作用。从物附随于主物，所以主物合同解除，效力及于从物。相反，从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

2019年，杭州市中级人民法院二审审理了一起有关共享电动单车买卖合同纠纷案。该案件的判决中就出现了关于主物和从物相关的认定。

2017年9月11日，骑缘公司与易可玛公司签订《采购合同》，骑缘公司向易可玛公司购买电池可拆卸、具有共享软件等功能的电动自行车200台，每台1850元；备用电池40组，每组520元。

但是，骑缘公司将上述200辆电动自行车存放在室外作共享单车使用。因电池进水引发电池自燃现象，易可玛公司在法庭自认取回120组左右电池。

于是，骑缘公司向法院起诉请求：易可玛公司返还货款377200元，同时要求承担律师费、利息等费用。针锋相对的，易可玛公司向一审法院反诉请求：骑缘公司支付货款18200元。

对于该案件，一审法院认为应当将买卖合同标的物具体拆分为主物和从物进行判定，最后法院仅判决要求被告返还有关电池部分的货款给原告。二审支持一审，维持原判。一审法院的具体分析和认定如下：

1. 一审法院认为，案涉买卖关系涉及电动自行车、电池、车辆标贴三个标的物。《采购合同》显示，案涉电池可以拆卸，骑缘公司除购买附着200组电池的电动自行车外另行购买45组电池作为备用电池，案涉电池也系易可玛公司从案外人处购得后转卖给骑缘公司。因此，就电动自行车与电池而言，它们既相互联系又相互独立，并由此形成主物与从物的关系。电动自行车是主物，电池是从物。
2. 骑缘公司是以案涉电动自行车的从物即电池存在质量问题，致使电动自行车无法正常使用为由，要求解除上述三个标的物的买卖合同关系、返还上述三个标的物所对应的全部货款。易可玛公司的主要抗辩理由是电池不存在质量问题，且电池属易耗品，即使个别电池发生故障也属于正常现象，完全可通过电池维修更换方式解决。
3. 根据《采购合同》约定，案涉电动自行车具有共享软件平台功能，此说明双方对案涉车辆交付后作共享单车使用是明知的。公享单车由公众享受的性质决定案涉电动自行车在交付后必然存放在公共场所，面临日晒雨淋。此要求案涉电池必须具有防水品质，进而使该品质成为合同内容。案涉电池是否具有防水品质一般需经使用才能发现，此即所谓隐藏瑕疵。骑缘公司提供的录音录像等证据显示，案涉电池因进水引发多起电池自燃现象，易可玛公司也为此取回至少120组电池。依《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。交付具有防水功能的电池是易可玛公司的合同义务，否则案涉电动自行车在室外存放使用的合同目的不能实现。易可玛公司对其交付的电池具有防水品质负有举证义务。易可玛公司提供的检测报告不含防水项目，其现有证据不能证明其交付的电池具有防水功能。
4. 依《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。根据《采购合同》的约定，易可玛公司保证产品制造全部采用优质的材料、零配件及先进工艺，产品全部检测合格，性能满足附件参数要求，否则骑缘公司有权要求退货并返还货款；质保期内，即使易可玛公司所供产品从其他供应商采购，仍需对产品质量负责（第5.1条）；质保期内，如设备出现故障，由易可玛公司免费维修（第5.4条）。上述合同条款就产品性能瑕疵与设备故障两种情形的违约责任承担方式分别作出约定。若产品性能出现瑕疵，骑缘公司有权要求退还货款；若设备产生故障，骑缘公司只能请求免费修理。案涉电池不具有防水功能属于产品性能瑕疵，骑缘公司依合同约定可以请求解除电池部分的买卖合同关系，并请求返还已支付的210组电池对应的货款109200元。鉴于电池买卖合同关系已解除，易可玛公司要求骑缘公司支付剩余35组电池货款18200元的反诉请求，该院不予支持。
   依《中华人民共和国合同法》第一百六十四条第二句，因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。如前所述，就案涉电动自行车与电池的关系而言，电动自行车是主物，电池是从物。上述电池买卖关系的解除效力不及于电动自行车及车辆标贴本身，骑缘公司要求对该部分货款进行返还的诉讼请求该院不予支持。案涉电池系种类物，骑缘公司可以通过向电池生产商直接购买电池的方式解决电动自行车的助动问题。

第六百三十二条　标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。

“该物与他物分离使标的物的价值显受损害的”，不是指主物和从物的关系。假如是主物和从物的关系，应当适用上一个法律条款。这里指的是数物之间有一定的强关联性，一旦其中一物不符合约定，将明确损害整个标的物的价值。最常见的就是一双鞋子，其中一只鞋子有质量问题，显然买受人可以就两只鞋子的买卖都解除合同。

第六百三十三条　出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

“不能实现合同目的”，从违约程度上为根本性违约情形。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。

买受人须举证证明“致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的”，方能适用本款规定。

买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

所谓“相互依存”，其性质相当于第六百三十二条中一物与他物之间有相互依存关系。

第六百三十四条　分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

与《合同法》第一百六十七条相对照，增加了“经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的”这个前提条件。

第六百三十五条　凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。

双方当事人须在合同中明确约定是凭样品买卖，否则，即使在交易过程中存在某种形式的样品，也不能判定为凭样品买卖。同时，样品应当在订立合同时就已经存在。

第六百三十六条　凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。

所谓通常标准，首先是指国家标准、行业标准，若没有特定国家标准或行业标准的，可以按照该行业内善意理性人的一般共识来确定。

例如，2018年，上海市第一中级人民法院二审审结的一起买卖合同纠纷案，买卖合同的标的物是“车规触摸屏”，触摸屏的质量要求没有国家和行业标准，双方也未约定系争触摸屏的具体质量标准，且系争触摸屏装配于车载导航仪。法院认定，“因汽车在使用过程中不可能避免阳光照射等外界因素影响，故系争触摸屏理应具备抗紫外线直接照射的功能，否则必将会影响车载导航仪功能的正常使用；鉴于领奎公司交付的系争触摸屏在盛夏强烈阳光暴晒下出现表面发黄且功能失效的现象，致使E公司不能实现合同目的”。

后来该案又进入了上海市高级人民法院的审判监督程序中，上海市高级人民法院在相关裁定书中认为，二审法院的上述认定，也符合《中华人民共和国合同法》第一百六十九条的规定，就是通用标准的判断。