股权转让了,但转让款没收到,起诉解约,法院却驳回,为什么?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号395篇文字

股权转让了,但转让款没收到,起诉解约,法院却驳回,为什么?

今天我为客户审核了一份合同,是交易对方提供的一份草稿。其中有这么一条,让我有点哭笑不得,意思是只要对方对某项数据有怀疑就有权单方面解除合同。

我把这条划了条删除线,下面批注了一句,意思是解除合同的条件太宽松了,有什么问题大家可以商量,不要把解除合同当作解决问题的主要手段。

其实,这种类似风格的条款我见过很多次,就是特别喜欢将单方面解除合同的大权拿在自己手里,只要对方有违约,自己就可以解除合同。说实话,这种生意态度和风格只适合带有垄断性的企业或完全甲方地位的企业来使用。

而且,在我看来,就算是甲方,也最好不要用这种条款,因为不实用。这样的建议,我也确实直接向这类客户提过。

另外一个现实问题,很多做生意或做企业的人,对于所在行业非常在行,但是对法律运用不一定在行,特别是在涉及可能引发诉讼的事务方面,并不都是经验丰富。很多企业,别说是最强法务部有没有,可能连法务都没有,遇到个官司,律师都是临时找的。

因为对于法律应用隔了一层山,所以有时会发生误会,以为法律应用就是说一是一,一一对应,什么事情该怎么做,什么事情该受什么罚,都是明确规定在那里的,就是特别容易想得偏简单了些。

比如说这个解除合同的事情,有的人理解为只要有一方违约,另一方就有权利解除合同啊,也有的人谨慎些,觉得只有严重违约才能解除合同,当然也有人更谨慎,认为合同里没有规定的就不能解除。

解除合同这件事情,还真不是一句话能说清的。

我今天说的这个案子,是一个股权转让合同的解除。股权都已经变更工商登记多年了,股权转让款一直没有收到,仅仅看这个点,我想任何人可能都会觉得解除合同的要求是比较合理的。但是,这个案件一审二审都不支持原告解除这个合同。这是为什么呢?

法律的实际运用,不是在无菌实验室里做实验,相反,是在无穷丰富和变化的社会环境里进行的。法律不外乎人性。人性里的东西虽然本质是基本相同可知的,但是它就像一颗神奇的种子一样,种在地里长出的植物是千奇百怪的,无论是善是恶,开出的花是万紫千红变化多端的。

因此,在我写的文字里,对于某些相像的案件,我从来都是说“类似的案件”,而不会说是“相同的案件”。

这个案子的二审终审判决书时间是二〇一九年九月二十九日。是个新鲜出炉的案子。

2012年7月27日,原告与被告签订一份“股权转让协议”,原告将所有的“虹桥古玩市场管理公司”10%股权(原认缴资金50万元,实缴10万元)作价50万元转让给被告,未缴足部分由被告按原出资计划缴付。

当日,“虹桥古玩市场管理公司”的另一个股东上海东贸百货市场经营管理有限公司将自己持有的“虹桥古玩市场管理公司”的股权转了出去,分别转给了2个公司,分别是:

  1. 上海东贸百货市场经营管理有限公司与被告亦签订了一份“股权转让协议”,约定:上海东贸百货市场经营管理有限公司将所有的“虹桥古玩市场管理公司”20%股权(原认缴资金100万元,实缴20万元)作价100万元转让给被告,未缴足部分由被告按原出资计划缴付。
  2. 上海东贸百货市场经营管理有限公司与上海世贸家具(集团)有限公司也签订了一份“股权转让协议”,约定上海东贸百货市场经营管理有限公司将所有的“虹桥古玩市场管理公司”70%股权(原认缴资金350万元,实缴70万元)作价350万元转让给上海世贸家具(集团)有限公司,未缴足部分由上海世贸家具(集团)有限公司按原出资计划缴付。

特别注意一下,这个最后受让70%股权的上海世贸家具(集团)有限公司,是原告实际控制的公司,直接和间接几乎100%控股的公司。

因此,此次转让后,原告实际上仍然是公司的实际控制人。

根据这次股权转让,2012年8月9日,“虹桥古玩市场管理公司”的股东变更登记为上海世贸家具(集团)有限公司(持股70%)与被告(持股30%)。

工商变更登记后不久,即2012年8月17日,“虹桥古玩市场管理公司”召开股东会,参会人员之一为股东上海世贸家具(集团)有限公司法定代表人原告、股东被告法定代表人孟宪玲。公司形成股东会决议:成立董事会,选举原告为公司董事长,孟宪玲、刘天洪为公司副董事长……。该决议上作为股东的上海世贸家具(集团)有限公司盖章,并由法定代表人原告签名、另一方股东由被告盖章,并由法定代表人孟宪玲签名。

同年10月30日,“虹桥古玩市场管理公司”召开临时股东会,形成决议,对董事进行了改选、聘请了财务总监,决定了公司高级管理人员的薪金水平由董事会决定等事项。作为股东的上海世贸家具(集团)有限公司盖章,并由法定代表人原告签名、另一方股东由被告盖章,并由法定代表人孟宪玲签名。

可以看出,在股权转让的当年,公司的内部治理机制正常运转。

时间到了2015年,公司出现了一次整体被收购事件,一家名为上海赵氏实业投资有限公司通过股权转让方式意在完成对“虹桥古玩市场管理公司”的100%的股权收购,具体操作是分这样2块:

  1. 直接收购股东上海世贸家具(集团)有限公司的股权。
    2015年4月17日,上海世贸家具(集团)有限公司与上海赵氏实业投资有限公司签订一份股权转让协议,约定上海世贸家具(集团)有限公司将其持有的“虹桥古玩市场管理公司”60%股权以3亿元转让给上海赵氏实业投资有限公司。该股权转让协议载明:本协议在虹桥古玩城股东上海凯源投资管理有限公司就本股权转让交易放弃优先购买权且经“虹桥古玩市场管理公司”股东大会表决通过后生效。
  2. 收购公司另一个股东本身,也就是收购被告上海凯源投资管理有限公司的股权,即100%持股被告公司。
    2015年5月26日,孟宪玲、孟庆楠与上海赵氏实业投资有限公司签订“上海凯源投资管理有限公司股权转让协议”一份,约定孟宪玲、孟庆楠将合计持有的被告100%股权以1.37亿元转让给上海赵氏实业投资有限公司。该协议中载明,孟宪玲、孟庆楠保证已通过合法形式拥有“虹桥古玩市场管理公司”30%的股权。
  3. 再次直接收购股东上海世贸家具(集团)有限公司的股权。
    2015年8月9日,上海世贸家具(集团)有限公司与上海赵氏实业投资有限公司签订一份股权转让协议之补充协议,约定上海世贸家具(集团)有限公司将其持有的“虹桥古玩市场管理公司”10%股权以5,000万元转让给上海赵氏实业投资有限公司。

根据法院查明的事实,被告在成为“虹桥古玩市场管理公司”股东后,对公司进行了投入和经营。

但是后来原告和被告之间出现了激烈的矛盾,显示有好几个诉讼官司。这个要求法院判决解除这个2012年7月份签署的股权转让协议,也就是10%股权转让的那个股权转让协议。

起诉时已经到了2017年的7月,五年了。

原告在诉状里写的事实和理由也很简洁,就是合同签订了股权变更了,被告一直不支付股权转让款。

法院判决驳回原告的诉讼请求。

原告再上诉到二审法院,二审法院维持一审判决。

法院认为,合同的解约权也是要受限制的,不是说一方没有履行合同就可以解约的,要分析具体情况,要兼顾第三人的利益平衡,还要考虑社会交易的稳定性,不是只考虑股权转让协议当事人双方的情况的。

法院说了这么几个理由:

  1. 原、被告之间就系争股权转让协议已经完成了“虹桥古玩市场管理公司”股权的交付。随后,“虹桥古玩市场管理公司”数次召开了股东会,被告行使了股东权利,公司另一股东上海世贸家具(集团)有限公司包括作为其法定代表人的原告均认可被告的股东身份。在2015年4月17日,上海世贸家具(集团)有限公司与上海赵氏实业投资有限公司的股权转让协议中,“虹桥古玩市场管理公司”的另一股东再次认可被告的股东身份、认可被告享有优先购买权。所以,被告自原告处通过股权受让已经完成了取得“虹桥古玩市场管理公司”的股东身份。公司的股东身份,涉及表决权等共益权,具有不可逆性。
  2. 被告为经营“虹桥古玩市场管理公司”,投入资金、人力并收取收益,已经经营“虹桥古玩市场管理公司”数年之久,公司的经营方针和投资计划体现了公司现有股东的意志。股权转让之前的“虹桥古玩市场管理公司”与股权转让之后的“虹桥古玩市场管理公司”,已经完全不同,此公司非彼公司。
  3. 2015年5月26日,案外人上海赵氏实业投资有限公司鉴于被告已经持有“虹桥古玩市场管理公司”30%股权的事实,出价1.37亿元向被告的原股东孟宪玲、孟庆楠收购被告100%股权,并且已经完成交易。并且,考虑到100%控股的商业意图,上海赵氏实业投资有限公司又出资3.50亿元收购了“虹桥古玩市场管理公司”剩余的70%股权。上海赵氏实业投资有限公司的合法利益理应得到保护,其交易安全亦应得到保护。
  4. 原告直接持有“虹桥古玩市场管理公司”10%股权,同时又持有作为“虹桥古玩市场管理公司”股东上海东贸百货市场经营管理有限公司的股权。之后,“虹桥古玩市场管理公司”持股70%的股东上海世贸家具(集团)有限公司的股权中,原告亦持股90%。原告还担任上述公司的法定代表人。所以,在与各方缔约过程中,无论是“虹桥古玩市场管理公司”、上海东贸百货市场经营管理有限公司、上海世贸家具(集团)有限公司,在出让股权的过程中,其意思表示均与原告一致。各方的合同目的均已经实现。现原告要求解除其出让“虹桥古玩市场管理公司”10%股权的协议,牵涉到其他商事主体的交易安全和交易稳定性,不利于各方利益的平衡。

从这个案件里能读出些什么呢?

要知道,我们国家是成文法系国家,不是判例法系国家,个案的判决没有普遍的参考作用。所以,不能随便从这个案件总结认为未来只要运行时间够长或涉及第三方利益平衡合同就不能解除,这是误读。

在这类案件中,需要读出的是,法院在分析审理案件时,并不是照着法律条文一条一条地去比对案件事实,而是会从一些法律原则及司法理解出发去综合看待整个事实的状况,有很多细节之处是法官的自由裁量之处。

这个案件中,我能看出最深的问题,是这家公司的内部治理和股东关系出了大问题,这是纠纷的本源。

要避免或减少这类激烈的公司内部冲突,保持主要股东和高管之间合理适宜的关系,靠人情靠个人魅力,那都是大冒险的行为,最能把握的还是先把制度性的或者说技术性的工作相对做得完善一些。

所谓制度性或技术性的工作,最初级的是把合同和基本制度要做得细一些。以最消极的角度来说,假如当初的股权转让协议多写一句在什么具体条件下可以解除协议,那么可能也就没有这个案子了。