如人饮水,冷暧自知,没有最好的股权结构,只有最合适的股权结构

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号340篇文字

如人饮水,冷暧自知,没有最好的股权结构,只有最合适的股权结构。

我想这个标题,很多人都会同意。这不是什么智慧,也就是个社会经验的水平。

可是人,包括我自己,最奇怪的事情就是,往往我们懂得道理,但是我们做起事来往往就忘记了道理。

有些初次见面的客户或者是讲座的听众,总是想要得到一个最好的、最科学的、最先进的、最高大上的某些制度、机制、合同样本之类的。

这像是我们走进一家服装店给自己选衣服,我们直接让营业员给自己拿最贵的衣服。问题是,这衣服未必是能穿得好看的,衣服也是看人的。就像我天生头大,再好的帽子只要戴到我的头上,最感觉不那么对。

平时爱喝个茶冲个咖啡,也会上网看些相关的资讯和讨论。在这些讨论中,经常会出现那种产品控、工具控,就是执着于要比出哪个品类是最好的,哪种茶具或咖啡冲泡工具是最好的。

那些老茶客或研究咖啡久的人,往往这种执着就会慢慢放下了,反而对这些东西不是太在意,有点儿看山还是山、看水还是水的样子。

老茶客经常说一句话叫做,适口为珍。意思是你喝着品着觉得很好很舒服的,那么这个茶或咖啡品种对你就是好的。

浅焙的咖啡豆,冲泡出来的咖啡有酸味,会有些许果香味。而深焙至炭烧程度的咖啡豆,冲泡出来的咖啡没有酸味,但苦味重。手冲的咖啡,比较清澈。法压壶的咖啡,比较浑厚。意式高压咖啡机,出品咖啡上面一层“油”。意式摩卡壶,煮出来容易焦苦。至于胶囊咖啡机,方便。最偷懒的方法,是自己不做,在外面的咖啡店直接买,这样可以品尝各种咖啡店的手艺。

上面这么多的选择,究竟哪一种最好呢?没有所谓最好的,就像喝茶适口为珍一样,这种选择也是选最适合自己的情景和条件的。假如你想在办公室里经常冲着喝,但办公桌不大,那么法压壶就是最合适的。假如你的几个同事能一起的,也可以考虑合买胶囊咖啡机。在家里,有金且喜欢折腾,把冲咖啡当业余爱好的,可以花大价钱买意式高压机。

其实,所谓股权结构、合伙架构、公司治理机制、公司内部制度,以及各类重大的投资合同、合作合同,这些东西都没有所谓最好的版本的,都是要看人、看事、看势,然后找到对自己来说最合适和相对合理的一种方式。

昨天,在某个人自媒体看到有人讨论word还是wps好用,就进去看了看。文章中的思路和我基本相同,如果让我来总结,也就是”适口为珍”这4个字。我也在他的文章下面留了言,表达了我的想法:

  1. 商务环境下使用,特别是要文书流转的情况下,稳定是最重要的。为了稳定,宁愿付费或自己多做些准备;
  2. 选择用word还是wps,一看客户习惯,二看行业习惯,三看老板习惯,其实不难选择。

非得从技术角度来比较这两个软件,扯不清的,因为它们的定位是不太一致的。word肯定是大而全,深而广,这方面没有类似软件比得上它。但问题是wps并没有想要去做成第二个word,它只做一部分功能,针对一部分客户,在这个局部它有很多小而实际的适合中文的方便操作设计,而且它个人版是免费的。那么,在某一类人群中,很可能wps更适合更顺手。

无条件的,普遍意义的好,对于大部分事物来说,是没有实际指导意义的。

再说到中国的白酒,哪个白酒最好?我想十个人有九个人会说是茅台酒,另外一个人是其它酒业的。可是,你会不会在任何饭局都用茅台来招待客人?这不是钱不钱的问题,而是要分场合和招待对象,这是生活常识。在很多的饭局里,用茅台来招待并不合适,甚至是不好。

过去,有客户和我闲聊时问我最全的公司治理制度在哪里可以参考一下。

表面上最全的,就是那些上市公司的那套内部制度文件,从公司章程、股东大会董事会监事会议事规则、披露制度、关联交易制度、重大交易管理制度等等,包括公司内部的规章制度。

国内来看,表面文件最全的就是它们这些上市公司了。不全不行,这个在上市审核时是必须要有的,否则会被认为内部机制不健全。为什么说是表面呢?因为这些制度实质上执行如何,那真的不好说了。很多公司原来并没有那么全的制度文件,有些文件本来就是为了上市而制作的,所以某些制度出生时就带有特别的目的性,公司实质上有没有真实想要实施这些制度,难说。

虽然这些上市公司的制度文件表面上很整齐很全面,但是一家小型的有限责任公司能不能去套用这些制度文件呢,或者说能不能把这些文件按自己需要改一下就可以用了呢?

我不敢说绝对不合适,兴许某个公司的某个制度文件正好适合呢。但是总体来说,不建议这样操作。

咱们再拿给自己买衣服这件事来做个比喻。买衣服,通常两种方式,一种是买批量制造的衣服,选尺码,另一种是定制。先不说定制,定制肯定是最合身的,但比买批量制造的要多花时间和费用。我们暂且先说一样买批量制造的衣服。买衣服,先得看尺码,然后再微调,比如改个裤长收个腰啥的。那些大型企业或上市企业的制度文件就是超大尺码的衣服,原则上来说不是未上市的中小微企业的尺码,不应当拿这个超大的尺码衣服去修改,不合适,也没必要。

而且,对于一家公司的内部制度来说,越是权力顶层的制度,越是要定制。因为顶层的结构、关系,对于一家公司来说是核心的内部力量。这就像举办一场婚礼一样,其他的东西都可以抄其他的婚礼的 ,但结婚的人这个对象是不能抄别人的,必须要个性化对待。

股权结构、合伙架构,这些东西,就是关系的定位和细化,也是权力义务的合理分配、互相平衡、互相促进、相互提醒监督。这些东西做成什么样,取决于这个股东团队都是些什么样的人。这些东西做成什么样,也决定了未来这个股东团队能成为什么样的团队。这里面不仅仅是道,也有术,有理性也有感情,有共性的东西,更有个性的东西。

糟糕的制订方式,是那种拿着一本不知道是从哪里来的其他公司的股权结构及制度样本,然后团队成员去理解和修改这个样本。这相当于拿了一件别人的衣服在那里改,在打补丁,在改裤长。假如这真的是一件衣服,那么现在这个年头,还有多少人愿意穿这样的衣服。

花几乎同样的精力,可以定制出一件更合身的衣服,为什么不做呢?有人说是因为定制需要专业顾问协助而产生额外的费用。是的,假如你认为这件事情很重要,那么就是应当付出成本的。

判断一个人把什么看得重要,不要看他嘴上说的,要看就看一是不是花时间、二是不是花钱。爱一个人,一定在他(她)身上多花时间和钱。

我在咨询服务时借用过一个说法,叫初心。就是在考虑股权结构、合伙架构、内部治理机制这些涉及公司顶层制度的事务上,核心股东团队的成员务必要回到初心上,不要被乱花迷了眼。

什么是初心呢?就是这个公司、这个项目、这个事业、这个团队的目标是什么,商业计划是什么、初期的发展思路是什么,各位股东投入这个公司的资源是什么,股东之间本来打算是怎样合作。

什么是乱花迷了眼?就是想要建立一种机制,到处学习到处搜集各种模板、做法、新闻以及坊间传闻式的网络文章,发现这五花八门的真是有意思,有时感觉特别新鲜,特别是看到那些在新闻上经常出现的知名企业的某些做法的报道,有时会有一种冲动想要试一下套用那些刚听来的新奇招数。假如这些症状出现了,那么说明就是乱花迷了眼。

股权结构,也有点儿像是婚姻。世界上有没有某对婚姻是最好的,恐怕没办法判断,因为婚姻这件事情真的是如人饮水,外在表现未必代表了实际的感受。有些看上去经常打骂的婚姻,两个人也许内心时常会有幸福感。而有些看上去相互照顾、举案齐眉让人羡慕的婚姻,两个人也许早就各有所属而同床异梦了。

股权结构,不是给外人看的,是股东团队自己的内部关系法则和润滑剂,舒不舒服、合不合适,除非矛盾激化以外,否则,只有这个股东团队的人才知道。

无论如何,能够在团队成立之时或之初就想到要把包括股权结构在内的治理规则搞起来并且搞好了,这可能已经超过了80%的股东团队了。

因为只要开始认真花时间和精力去共同思考研究这些事情,不管操作的能力如何,都是能够多少取得一些效果的,这对于整个团队而言也是一种有效而无损失的磨合方式。假如在未来的实际管理和业务中再发生磨合,那么很可能是要付出一定的代价的。不是所有的代价都是无可避免的,有些代价其实是可以避免的,只要在开始的时候稍微有些长远一点的眼光就可以。