股东有权查阅公司财务账簿,包括原始凭证吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号310篇文字

这两天,关于“抢公章”的事情坊间议的挺热闹的。但我对这个见怪不怪了,20几年前刚做律师时就遇到过这类型的案子。其实,一直都有这种事情,至少在我眼里不算稀奇。而且,要说到效果,抢公章的效果远远不如抢财务资料的。公司的财务资料才是公司所有核心秘密的所在。

2019的时候,我在合伙指南微信公众号写过一篇《怎样彻底解决“股东查账权”给股东带来的困惑》的文字。那篇文字主要是从“道”的层面分析了一下这件事情背后真正的原因。有兴趣的朋友可以在公众号搜索到。

最近,因为有人向我提问了题述的问题,所以我今天从“术”的层面再分享一下相关内容。

股东查账权,究竟包不包括可以查阅原始凭证呢?

关于这个问题,我从3个方面聊一聊:

  1. 法律上的理解;
  2. 对公司的利弊;
  3. 如何减少发生。

这个问题在法律上如何理解呢?

在陷入法律专业讨论之前,我先表达一个观点:除非股东之间矛盾已经发展到打官司的程度以外,法律上如何理解这个事情并不太重要。这个观点从一个律师的指尖打在电脑上,看着是有些违和,不过这很合理,稍后会具体聊到。

立法上的理解是这样的:

  1. 《公司法》在这方面的规定相当的概括,只有“会计账簿”这个定义,没有更具体的释义。《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……
  2. 《会计法》在这方面间接地将会计账簿和会计凭证区分开来了。《会计法》第十三条的内容是这样写的:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”你看,这里会计凭证、会计账簿是分开表述的。然后在《会计法》的第十四条进一步定义了“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。
  3. 根据前面这两个法条的结合,大致可以确定在立法方面是认为会计账簿并不包括会计凭证的。同时,其队的法律法规以及司法解释中,也没有出现过股东查阅会计账簿包括会计凭证的表述或意思。

司法上的理解,照理说应当是根据上述立法内容来进行的,通常不会有不同,中国太大了,地区还是有差异的,司法理解也是不断有所发展和变化的,谁也不敢说这方面是长期统一不变的。我确实就看到有不同的司法理解在这里存在的。有的案件中法官认为根据立法,查阅会计账簿是不包括会计凭证的,这个很合理。而有的案件中,法官认为某些公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,如果不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况,因此股东查阅公司会计账簿应当同时有权查阅相关原始凭证,听上去也很合理。

听上去似乎司法上的理解尚没有统一明确,是的,是这样的,所以这里是有不确定性的。假如你遇到此类纠纷,建议你一定要寻求当地专业律师的协助,不要随便看了网上的案例就以为一定是怎样怎样的,切记。

但是,有一点必须要说明的。前面说的是立法和司法的理解,但是法律是不禁止公司在章程对这个东西进行扩大约定的,比如说章程约定股东查阅公司会计账簿也包括会计凭证,这个法律是不禁止的,也是在法律上有效的。另外,即使公司章程里没有规定,但是在股东查阅时公司主动提供了会计凭证,这在法律上也是没问题的。总之,立法方面只是底线式的规定,实际操作不能低于这个底线,但高于这个底线是完全可以的。

那我们现在来看一个实际问题:股东查阅会计账簿时有权同时查阅会计凭证,这事有必要吗,或者说是不是一个合理的制度?我认为明显不是的。

确实,假如不查看会计凭证而只能看会计账簿,那么某些内容确实无法准确了解,虛假的内容也很难发现。如果单单从查假账方面这个点来看,似乎要提供会计凭证更有合理性。但问题是,公司是所有股东的,不是某个股东的,股东之间通过公司章程建立某些制度或机制,合理的方向应当是选择共同利益最大化的制度设计,而不是只考虑极端和个别情况下的利益平衡。

我认为,从合理性的角度来看,股东查阅会计账簿权不应当包括查阅会计凭证。

首先,我们看看立法赋予股东这个权利的本来意图是什么。立法规定这个,是为了给股东必要的知情权。股东查阅会计账簿这个权利,是股东知情权的一部分内容。股东知情权的其它内容还包括:

  1. 股东有权查阅并复制股东会会议记录;
  2. 股东有权查阅并复制董事会决议;
  3. 股东有权查阅并复制监事会决议;
  4. 股东有权查阅并复制财务会计报告。

但是,之所以叫做“知情权”,那肯定不是说所有的细节和过程都有权知道,否则这就不叫知情权了。法律中凡是用了“知情权”这个词语的,都是表示对有些必要的或者说重要的信息有知道的权利,而不是对所有的信息都要知道的权利。我们最熟悉的还有一个知情权,叫做消费者知情权。法律规定,生产者和销售者必须告诉消费者产品的成份、保质期、厂家地址、是否符合国家标准等,这就是重要的和必要的信息的告知,不可能是说要求厂家把所有生产的细节告知,这是超过合理范围的事情。

我知道一定会有人看到这儿想杠我,消费者和商家的关系,怎么能类比股东与公司的关系呢?当然不能类比,我只是说立法上关于知情权的定义是什么。我的意思是说,从立法的本意来说,本来就没说要通过股东行使知情权而让股东对公司所有的情况随时完全掌握,因为股东管理控制公司并不是只靠行使知情权这一种手段来进行的,而是依靠股东所有的权利来进行的。股东的权利在公司法里可是有详细列明的,不少啊。

其次,我们看看实际操作上的经济性和效率问题。

假如,每个股东在查阅会计账簿时都要同时查阅所有的会计凭证,那么,这和审计有什么实质性的区别吗?这个工作量可不小啊,而且按审计的路数,公司的会计人员是要陪着随时提供咨询的,否则这账簿也是没有办法顺利进行“审计”的。把股东查阅会计账簿这件事情,变成了“审计”,会大大增加公司的管理成本。如果股东在这样连带会计凭证式查阅会计账簿时还不请专业的外部会计师帮忙,那整个过程将会更加的混乱和漫长。市场上从事企业审计工作的会计师事务所,再简单的一家企业的审计工作,也需要花费上数日。这公司这样搞下去,能好吗?

其实,股东查阅会计账簿这个措施,只是行使一个相对表面的知情权,而不是来深入审计的概念。股东查阅会计账簿,最主要的目标应当是设计为看看公司财务在表面上是否正常,包括:1)公司有没有根据法律规定将发生的各项经济业务事项在依法设置的会计账簿上统一登记、核算;2)公司有没有违反法律和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算;3)会计账簿之间相对应的记录是否相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容是否相符,会计账簿有没有按照连续编号的页码顺序登记,等等。

不看会计凭证,有些具体经营情况无法搞清楚,那么,假如股东想要弄清公司这些具体经营情况,不就没有办法了吗?这种思维方式,就是撞上了自己砌的思维的墙。

假如你组建了一支军队,你怎么保证这支军队平时训练正常并且没有背弃你,主要依靠突击检查吗?假如你有一个工厂,怎么保证流水线生产有条不紊,主要依靠临时抽检吗?

一名公司的股东,想要检查公司是否正常运作,想要发现公司有没有损害自己的合法利益,主要靠临时性的会计账簿查阅权吗?

本来就不该主要依靠这些手段。行使股东知情权这类手段,作用是肯定有的,但是你不能把它当成日常的主要手段。股东行使和保护自己权利,最常规的方式就是开会。听着是不是有些无聊。不无聊,听我细说。

开会,是指开股东会会议、临时股东会会议、董事会会议、临时董事会会议、监事会会议等。能够想办法召集那是最好,如果没有足够表决权召集,那么在股东会会议上是有很多操作空间的,至少啊,要不要在股东会决议上签字,那是没有人可以强迫你的。在参加股东会、董事会等会议的过程中,在各类决议上是否签字等环节,都充满了可以利用的谈判或协商筹码。有时人也是挺奇怪的,我看有些股东在自己的生意领域里是很会作交易,可是一到公司股东会里就一下子不会作交易了。权利,就是要用的,要交易。有句话,叫做,你不理财,财不理你。我说,你不用权,权不理你。

真正运用好自己的股东权利,甚至于在公司设立之初就把这些机制建设好,那么,那么发生矛盾后小股东强行申请要求查账而大股东想尽办法不让查或者不让好好查的烦心事情就会大大减少。关于查账簿,有个企业还接受了我的建议,利用自动系统定期给股东群发会计报告和基本账簿,都不需要股东去申请查了,这岂不是更好。