细化,《科创属性评价指引(试行)》出台

合伙指南 | 作者:李立律师

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2020年3月20日,证监会发布了《科创属性评价指引(试行)》,进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延,提出了科创属性具体的评价指标体系。

1. 证监会有关科创板定位的政策

科创属性,也就是科创板推出后一直强调的“科创板定位”。科创板是一个有定位的板块。2019年1月28日,中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,正式启动了科创板。在这个实施意见中,就明确提出了:

“准确把握科创板定位在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。”

随后,在2019年3月1日,中国证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》。在其中,再次强调了科创板定位:

“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。”

2. 上交所对科创板定位的细化

2019年3月3日,上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》,规范和引导保荐机构准确把握科创板定位,做好科创板企业上市推荐工作。在这份指引中,对于前述证监会文件中有关科创板定位的内容,进行了一定程度上的细化。

首先,明确了把握科创板定位的原则:

  1. 坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求;
  2. 尊重科技创新规律和企业发展规律;
  3. 处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系;
  4. 处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

其次,提出根据科创板定位要求而优先推荐的企业特点:

  1. 符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;
  2. 属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;
  3. 互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

第三,明确了评估企业科技创新能力所需要重点关注的事项:

  1. 是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险;
  2. 是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,是否具备突破关键核心技术的基础和潜力,包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况;
  3. 是否拥有市场认可的研发成果,包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况,独立或牵头承担重大科研项目情况,主持或参与制定国家标准、行业标准情况,获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况;
  4. 是否具有相对竞争优势,包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况,行业地位及主要竞争对手情况,技术优势及可持续性情况,核心经营团队和技术团队竞争力情况;
  5. 是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件,是否形成有利于企业持续经营的商业模式,是否依靠核心技术形成较强成长性,包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况;
  6. 是否服务于经济高质量发展,是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略,是否服务于供给侧结构性改革。

第四,列明了重点推荐的领域:

  1. 新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;
  2. 高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;
  3. 新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;
  4. 新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;
  5. 节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;
  6. 生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等;
  7. 符合科创板定位的其他领域。

3. 《科创属性评价指引(试行)》的进一步细化

此次的评价指引,提出了3+5式的指标体系。

3个常规指标全部满足,企业即被认为具有科创属性:

  • 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上;
  • 形成主营业务收入的发明专利5项以上;
  • 最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元。

5项特别指标,只要有1项符合,那么即被认为具有科创属性:

  1. 发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;
  2. 发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员,获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于公司主营业务;
  3. 发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目;
  4. 发行人依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代;
  5. 形成核心技术和主营业务收入的发明专利(含国防专利)合计项以上。

4. 仍待细化

在上述3+5的指标体系中,3项常规指标均为数值化,指标较为硬性。相对应的,5项特别指标中,有极个别的内容仍然需要交易所在未来提供更为明细的指引,例如:

  1. “指标中的国家主管部门”,具体是指向哪些部门?
  2. “将相关技术运用于公司主营业务”,有没有比例要求?
  3. 各项证明文件的要求是如何的?

在此次发布的指引的文件中,上海证券交易所也明确说明,将就落实本指引将制定具体业务规则,我们相关的具体的业务规则很快会出台。

总体来说,上交所这份指引强化、坚持和细化了科创板的定位。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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