怎样“开除”一名股东?

 

把“股东除名”这个内容整理一下:

  1. 股东除名,是指在某种情形下强制剥夺股东身份的行为。有严格的条件和程序要求,而且在某些细节方面法律规定目前尚不完全明确,所以要谨慎操作。
  2. 股东除名,在《公司法》里没有明确规定,是在最高人民法院的司法解释里出现的。

    2011年最高人民法院公布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第18条规定:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,法院不予支持。

  3. 股东除名,除非章程另有约定,否则,仅限于在“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资”这种情形时可以使用。
  4. 股东除名,司法机关普遍认为应当排除拟被除名的股东的表决权,但应当通知其参加股东会并有权按照议事规则发表意见。
  5. 就除名一事作出股东会决议后,往往被除名的股东是不会签字的,所以一般来说工商机关是无法受理相应的变更登记的申请的,公司需要通过诉讼来确认股东会决议有效。
  6. 股东除名,事实上还要包括由此带来的股权处理问题,或者减资,或者其他股东出资弥补这部分并调整股权比例。假如选择减资,须严格按公司法要求走程序,包括公告通知债权人。
  7. 关于上面提到的司法解释,仍然有些未完全明确的,比如“合理期间”究竟多久、“部分出资,或者部分抽逃资金”能不能提起股东除名程序。这些内容,在诉讼中还是要看具体法院形成的理解,在公司操作时要尽可能严谨充分。