隐名股东死亡后,继承人能不能继承相应的股权?

我曾经写过《股权代持这种方式是下下策,但为什么经常有人在使用?》,意在可能的情况下尽量避免进行股权代持,但是仍然有人向我咨询隐名代持的具体方案,其中就提及到了这样一个可能被忽视的问题,即隐名股东死亡后,继承人能不能继承相应的股权?

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)的第二十四条规定:

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

由此项司法解释可推知,在代持的状态下,实际出资人并不是公司法意义上的股东,在未经公司其他股东半数以上同意的前提下无法转变为股东。继承人的权利源自于被继承人的权利,所以,实际出资人死亡后,其继承人并不能直接成为公司股东。

从性质上来看,股权代持中的实际出资人的权利义务并非是公司股东的权利义务,而是基于代持协议与名义出资人之间的合同性质的权利义务。因此,实际出资人死亡后,可依据代持协议的规定继承相应的权利及义务,除非代持协议有特别的规定外。

有限公司股东关系往往不仅仅是出资关系,通常都有基于人和资源的合伙性质,因此保证这种关系的稳定性是有现实必要性的。一旦存在代持情况,就不可避免地存在着实际出资人或其继承人等提出请求转变为股东的这种不可控的因素,即可能会有一个不熟悉的人员进入核心圈,这对于原股东之间的关系会是一个挑战。为了避免这类情况对公司的冲击,在代持协议以及公司章程中均作出相应的规定会是一个好的策略。