究竟选谁来当公司的董事会秘书

越来越多的企业有意向在中短期内到新三板或四板挂牌。在为这些企业提供前期准备工作期间,有2个相关联的问题经常被企业家们提起:

  1. 董事会秘书是个什么职位?
  2. 找谁来当董事会秘书?

很多企业家感觉董事会秘书这个概念比较陌生,主要原因是这个法律制度仅仅是针对“公众公司”而强制性要求的,对于没有上市或者没有到新三板、四板挂牌的企业来说,法律法规并不要求公司必须设立这个职位,而毕竟“非公众公司”(即私人企业)是占绝对多数量的。还有另一个原因,也让这个职位容易让不了解的人感觉模糊,那就是这个职位的名字使用了“秘书”一词。在通常的语义里,“秘书”一般是指助理类的岗位并且大多是负责辅助类工作。

那么在新三板或四板挂牌要求中,董事会秘书究竟是一个什么内容的职位呢?

  1. 董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。
  2. 负责准备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文件;
  3. 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  4. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;
  5. 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
  6. 负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措施,报告主办券商并公告;
  7. 负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董会和股东大会的会议文件和记录;
  8. 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定;
  9. 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

上面这些罗列的内容可能一下子无法让您体会到董事会秘书究竟有多大的权限,下面我补充3点内容让您体会一下:

  1. 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
  2. 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并公告
  3. 主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息披露事务。

那么董事会秘书需要什么条件呢?硬性条件如下:

  1. 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
  2. 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
  3. 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;
  4. 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;
  5. 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;
  6. 中国证券业协会规定的其他条件。

到哪里去找符合上述条件的人来当董事会秘书呢?我这里给您3个建议:

  • 最好的办法是提前准备,通过培养或招聘提前找到人选,不要等临到申请挂牌再准备。
  • 董事会秘书的能力可以在挂牌后的工作中继续培养,我们在为公司挂牌后的法律服务中就有此类辅导工作。
  • 充分理解董事会秘书到公司管理的作用,用选任财务负责人的心思来找董事会秘书,一定能找到合适的人选。