新三板收购业务规范对收购人作出限制

2015年12月14日,全国股转系统以解答方式对新三板收购业务作出解析,为充分保障投资者利益,收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录,收购人为法人,应当具有健全的公司治理机制。涉及以下行为的机构和自然人不能成为挂牌公司的收购人。

  1. 负有数额较大的债务,到期未清偿且处于持续状态;
  2. 最近2年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;
  3. 最近2年有严重的证券市场失信行为;
  4. 收购人为自然人,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;
  5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。

上述提到的“《公司法》第一百四十六条规定的情形”,具体是指:

  1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
  3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
  4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
  5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

上述提到的“收购”,是指收购人为了控股挂牌公司,通过取得股份或其他途径成为挂牌公司第一大股东、控股股东或实际控制人的行为。