有限责任公司股东为什么会承担无限责任?

有限责任公司,股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。正常情况下,有限责任公司资不抵债时,公司债务也不会延及到股东个人身上。但这不是绝对的。当出现某些情形时,有限责任公司的股东可能需要就公司债务承担连带偿付责任。

一、法律及司法理论

1、公司法的规定

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

2、公司法人的人格否定理论

这是已经运用于司法实践的内容。当出现财产混同、人员业务混同或者集团内部各单位控制过度等情况时,法院很有可能否认相应的公司的独立性进而判令相关联的股东或关联公司承担对外的连带责任。

二、怎样防止出现这种状况?

首先,规范财务制度与合同管理制度,股东个人的财产与公司的财产必须在财务上完全分隔。民营企业或初创企业在这方面存在的问题尤其明显,往往在控股股东的下意识里,公司就是自己,自己就是公司,公司的钱到自己手里,就像是左手到右手。这是很可怕的风险。其严重程度不止是承担无限责任,而且依法有可能要被追究刑事责任,具体可搜索查看真功夫快餐创始人被判刑作牢的案例。

其次,如同时开设2家以上的实体的,在业务、人员和财务上也要做到法律意义上的必要的互相独立,不能完全只是一套人马2块牌子的操作模式。

第三,涉及利润转移、资产转移等事项时必须谨慎决策,否则也有可能被视为滥用公司独立地位逃避债务。

特别要另提一下,我国公司法对一人有限责任公司的规范在这方面比普通有限责任公司更严格,第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。

最后,有兴趣的话可以看一下最高人民法院的这个指导案例  “最高人民法院指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案.pdf”

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