此次修订《上市公司重大资产重组管理办法》的主要内容

证监会曾于2014年11月对《上市公司重大资产重组管理办法》进行过一次修订。2016年6月17日,证监会网站上公布了《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿,向社会公开征求意见,此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为(“借壳上市”)提出了十分严格的监管要求。此次修订主要体现了三方面的内容。具体而言:

  1. 完善了重组上市认定标准。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善了关于购买资产规模的判断指标,明确了首次累计原则的期限。其中,关于控制权变更的认定标准,从原先遵照持股比例认定,完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购买资产规模的判断指标,则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。
  2. 完善了配套监管措施,抑制投机“炒壳”。包括取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份承诺锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。
  3. 按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿(全文)详见http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201606/P020160617600935274842.pdf