股东可以要求公司回购自己的股权(份)吗?

在为很多企业做股权结构设计的过程中,经常有些股东会提出是否能够约定在某种情形下可以让公司回购股东的股权(或股份)。当然,法律规定在某种特殊情形下可以,专业的企业法律顾问都能详细地说出(详见以下内容)。但是值得注意的是,很多的股东或企业家的重点是怎样操作以便实现内部治理或发展合作方面的需求。在这里,特别提示各位的是,公司回购股权,这种方式“只有在法定特殊情形下才可以”,不应当把公司回购股份理解为是一种常用工具。公司在内部治理、发展以及退出机制等方面的需求完全可以通过其它成熟的方法来设计解决。

公司在什么情况下可以回购公司股东的股权(份)

一、有限责任公司

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  1. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  2. 公司合并、分立、转让主要财产的;
  3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、股份有限公司

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  1. 减少公司注册资本;
  2. 与持有本公司股份的其他公司合并;
  3. 将股份奖励给本公司职工;
  4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第1项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第2项、第4项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

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